在線的各位律師您們好：
一、   牡丹江市骨科醫(yī)院產(chǎn)權(quán)制度改革的基本情況
（牡丹江市第二人民醫(yī)院以下簡稱市二院、牡丹江市第二人民醫(yī)院骨科醫(yī)院以下簡稱二院骨科醫(yī)院、牡丹江市骨科醫(yī)院以下簡稱市骨科醫(yī)院）

（一）、市骨科醫(yī)院的前身簡介；
市骨科醫(yī)院的前身是牡丹江市愛民醫(yī)院，醫(yī)院產(chǎn)權(quán)性質(zhì)為集體所有制。1990年9月根據(jù)市政府第24次市長辦公會議精神，由市二院兼并為分院，市財政每年給市二院補貼80萬元，1992年市衛(wèi)生局根據(jù)市政府第6次常務(wù)會議決定，在市二院分院地基礎(chǔ)上成立的二院骨科醫(yī)院，人事關(guān)系單獨管理，經(jīng)濟獨立，自負盈虧，行政隸屬于市二院領(lǐng)導，市財政每年給二院骨科醫(yī)院補貼120萬元，醫(yī)院產(chǎn)權(quán)性質(zhì)仍為集體所有制。

（二）、市骨科醫(yī)院的改制過程；
市骨科醫(yī)院的改制起源；2000年，依據(jù)市委、市政府關(guān)于推進產(chǎn)權(quán)制度改革的要求和部署，為適應衛(wèi)生體制度改革的發(fā)展趨勢，市衛(wèi)生局把二院骨科醫(yī)院作為全市衛(wèi)生系統(tǒng)產(chǎn)權(quán)制度改革試點單位之一上報市政府。在市體改委、市衛(wèi)生局體改辦的領(lǐng)導和指導下，二院骨科醫(yī)院按照2000年11月15日市政府第12屆39次常務(wù)會議決定（詳見附件一會議紀要）和市體改委【2000】3號文件（詳見附件二牡體改企發(fā)【2000】3號）、市衛(wèi)生局局長辦公會議紀要（詳見附件三），根據(jù)領(lǐng)導要求并依據(jù)《公司法》及《黑龍江省股份合作制企業(yè)暫行辦法》的有關(guān)法律法規(guī)進行了產(chǎn)權(quán)制度改革。同年8月31日，經(jīng)市衛(wèi)生局、市二院批準，二院骨科醫(yī)院委托牡丹江星源會計事務(wù)所有限公司對醫(yī)院資產(chǎn)進行清查評估（詳見評估報告）。評估后，二院骨科醫(yī)院于2001年1月1日正式改制為股份合作制醫(yī)院，按市體改委【2000】3號文件精神要求在市衛(wèi)生局登記注冊，正式更名為“牡丹江市骨科醫(yī)院即牡丹江市第三人民醫(yī)院”。
2001年3月27日市骨科醫(yī)院各位股東的投入股本金全部到位，市骨科醫(yī)院委托牡丹江宏大有限責任公司會計師事務(wù)所，對投入資本情況的真實性、合法性進行了審驗，并出具了驗資報告（詳見附件四驗資報告）。
2002年10月29日牡丹江市國有資產(chǎn)管理委員會對牡丹江市衛(wèi)生局下達了“關(guān)于對牡丹江市骨科醫(yī)院改制資產(chǎn)評估項目予以核準（補辦）的函”的文件，同年11月30日對牡丹江市衛(wèi)生局下發(fā)了“關(guān)于對牡丹江市骨科醫(yī)院改制后凈資產(chǎn)使用的批復”的文件（詳見附件五、六，牡國資辦綜字【2002】第5號和牡國資辦行【2002】1號文件）。
2003年7月25日市骨科醫(yī)院在辦理房屋產(chǎn)權(quán)過戶時，市體改委給市骨科醫(yī)院下發(fā)了“關(guān)于牡丹江市骨科醫(yī)院改制資產(chǎn)過戶享受改制企業(yè)政策的批復”文件（詳見附件七牡改辦發(fā)【2003】201號文件）。
至此，牡丹江市骨科醫(yī)院改制全面完成，成為全市第一家股份合作制醫(yī)院。

二、   改制后市骨科醫(yī)院的經(jīng)營狀況
改制后的市骨科醫(yī)院，在市委、市政府、市衛(wèi)生局的關(guān)懷和領(lǐng)導下，及全體股東、全院職工的努力下，得到了長足的發(fā)展，取得了一定的成績。建立和完善了法人治理結(jié)構(gòu)，改革了制約醫(yī)院發(fā)展的規(guī)章制度，如；人才培養(yǎng)---醫(yī)療技術(shù)人員實行三梯隊培訓制，重點培養(yǎng)醫(yī)療一線年輕的技術(shù)骨干。人事制度改革---實行聘任制、競聘上崗。分配制度改革---實行定崗定薪、崗位工資加效益工資。醫(yī)院采購部門實行公司制管理（藥劑科、器械科、總務(wù)科），逐部走向市場，實現(xiàn)已商助醫(yī)的醫(yī)院收支兩條線管理。為了使醫(yī)院能夠適應醫(yī)療市場的需求，和醫(yī)院長遠的發(fā)展，市骨科醫(yī)院在改制后經(jīng)營的六年中共投入1150多萬元人民幣，改變原醫(yī)院設(shè)備簡陋、住院環(huán)境差、科室單一的狀況。把原骨科?？漆t(yī)院，改建成了一個以骨科為主的大?？菩【C合的具有一定搶救能力的中型綜合醫(yī)院。并經(jīng)市衛(wèi)生局批準，在市骨科醫(yī)院的基礎(chǔ)上與市公安局聯(lián)合組建了市公安醫(yī)院。

市骨科醫(yī)院經(jīng)營狀況分析：
1. 從醫(yī)療收入看市骨科醫(yī)院的發(fā)展；從表一上不難看出（詳見附件八表一），醫(yī)院的醫(yī)療收入在逐年上升，醫(yī)院不是遇到了自身難以解決的問題，醫(yī)院發(fā)展的前景非常樂觀。因為改制前醫(yī)院職工264名，在職職工181名，離退休職工83名，開放床位150張，醫(yī)療年收入在800萬元上下是他的收支警戒線。改制后的市骨科醫(yī)院在2004年，醫(yī)院職工284名，在職職工達到172名，開放床位280張，離退休職工83名，醫(yī)療年收入在1000萬元上下是他的收支警戒線（警戒線以下醫(yī)院收不抵支，警戒線以上的收入能提取40%結(jié)余）。所以從表一上看到的，醫(yī)院在2003年至2005年醫(yī)療年收入在1300多萬元至1500萬元左右，醫(yī)院如果按照這種形勢發(fā)展，即使沒有市財政補助，也會達到很好的經(jīng)濟效益及社會效益。

2. 保持醫(yī)院長遠發(fā)展的基礎(chǔ)；為了使醫(yī)院能夠持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，醫(yī)院對醫(yī)療設(shè)備、設(shè)施、就診環(huán)境進行了投資、改建，2001年醫(yī)院投資174萬元（詳見附件八表二）購入了CT等設(shè)備，投入45萬元裝修改建了醫(yī)院門診及門診大廳和醫(yī)院內(nèi)外環(huán)境，年底榮獲市衛(wèi)生局醫(yī)院環(huán)境獎。同時醫(yī)院打破了封閉的經(jīng)營模式，為了開辟醫(yī)療市場，醫(yī)院走出去下鄉(xiāng)義診，請進來聯(lián)合辦院拓展醫(yī)院經(jīng)營項目。2002年經(jīng)市衛(wèi)生局批準，在市骨科醫(yī)院的基礎(chǔ)上與市公安局聯(lián)合組建了市公安醫(yī)院。為此增加了六個醫(yī)療科室，吸引來了一批業(yè)務(wù)骨干（詳見附件八表四）。2002年至2005年共投資500多萬元，購置了醫(yī)療設(shè)備、設(shè)施、器械等，投資400多萬元擴建3000多平方米的醫(yī)療用房和改建、裝修了全院醫(yī)療用房（詳見附件八表二），徹底改變原醫(yī)院設(shè)備簡陋、住院環(huán)境差、醫(yī)療科室單一的狀況。為醫(yī)院的長遠發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

3. 公司制管理給醫(yī)院帶來利潤；2002年經(jīng)醫(yī)院董事會決定，由董事會董事、主管器械副院長，在醫(yī)院器械科的基礎(chǔ)上組建鴻盛醫(yī)療器械有限責任公司，年底公司在市工商局登記注冊，2003年公司正式經(jīng)營，2003年至2006年公司共為醫(yī)院采購器械、設(shè)備等200多萬元，利稅100多萬元。設(shè)想；如果醫(yī)院沒有成立器械公司，醫(yī)院負債是否增加100多萬元，如果醫(yī)院把藥劑科、總務(wù)科都納入公司管理，醫(yī)院能減少多少負債，增加多少利稅。

4. 資產(chǎn)與負債對比；2000年醫(yī)院資產(chǎn)總額1300多萬元，負債1200多萬元，凈資產(chǎn)120多萬元。改制后醫(yī)院經(jīng)營六年多，醫(yī)院資產(chǎn)總額達到2500多萬元，比改制前增加了94%；負債1700多萬元，比改制前增加了47%；凈資產(chǎn)800多萬元，比改制前增加了563%（詳見附件八表三）。通過資產(chǎn)負債對比可以看出市骨科醫(yī)院正處在良性經(jīng)營的軌道上，如果市骨科醫(yī)院沒有遇到自身難以解決的問題，導致無法經(jīng)營，如果連續(xù)發(fā)展下去，將探索出醫(yī)療改革的新路，將有利于衛(wèi)生事業(yè)的發(fā)展，有利于社會。

三、改制后市骨科醫(yī)院遇到的困難和挫折
改制后的市骨科醫(yī)院雖然得到了發(fā)展，但最后還是因為多種原因使醫(yī)院陷入困境不能自拔。這里有醫(yī)院管理失誤之處，但有些問題的出現(xiàn)，僅憑醫(yī)院自身的能力是無法解決的。
(一) 市政府的扶持政策得不到全面貫徹執(zhí)行
市政府在12屆39次常務(wù)會議上，確定了對改制后市骨科醫(yī)院的扶持政策，其中明確規(guī)定要求穩(wěn)定醫(yī)院的人才隊伍，技術(shù)骨干無特殊情況不得調(diào)動。而在市骨科醫(yī)院改制后的第二年，全院股東對改制后的醫(yī)院干勁十足的時候，市二院主要領(lǐng)導拒不執(zhí)行市政府12屆39次常務(wù)會的決定，單方面強行將市二院留在市骨科醫(yī)院工作的技術(shù)骨干挖走。對剛剛改革的市骨科醫(yī)院進行了釜底抽薪。事后市領(lǐng)導、市衛(wèi)生局領(lǐng)導進行調(diào)解，甚至市衛(wèi)生局以局長辦公會紀要的形式，下發(fā)給市二院“要求市二院執(zhí)行市政府12屆39次常務(wù)會的決定”（詳見附件九）。市二院接到文件后，不但不執(zhí)行，反而變本加厲，對市骨科醫(yī)院自己培養(yǎng)的技術(shù)骨干也敞開了大門，給予優(yōu)厚的待遇及政策，不用辦理任何手續(xù)，也可以到市二院上班。至此給醫(yī)院造成人才流失十多人，削弱了醫(yī)院的技術(shù)力量，造成了人心不穩(wěn)定，嚴重影響了醫(yī)院的正常工作。技術(shù)骨干對應的是患者，人走了自然患者帶走了，給醫(yī)院造成巨大的經(jīng)濟損失。給全院股東的心里留下對改革失去信心的陰影。
(二) 市公安醫(yī)院的經(jīng)營政策改變使醫(yī)院經(jīng)濟陷入了困境
市公安醫(yī)院是經(jīng)市衛(wèi)生局批準，在市骨科醫(yī)院的基礎(chǔ)上與市公安局聯(lián)合組建的，是具有公安工作特殊性的公安患者指定醫(yī)院。為此醫(yī)院自籌資金900多萬元，購置了醫(yī)療設(shè)備、設(shè)施、器械和擴建、裝修了全院醫(yī)療用房（詳見附件八表二、），增加了六個醫(yī)療科室其中包括公安監(jiān)管隔離病區(qū)（詳見附件八表四）。市公安局派駐十多名公安干警管理公安業(yè)務(wù)，其中包括；公安創(chuàng)傷患者驗傷、傷殘鑒定、公安監(jiān)管隔離病區(qū)、駕駛員體檢等公安業(yè)務(wù)內(nèi)的管理工作。在公安干警與醫(yī)護人員的配合下，公安醫(yī)院能為公安辦案機關(guān)及時準確的提供驗傷及傷殘鑒定，能配合公安辦案機關(guān)及時趕赴發(fā)案現(xiàn)場搶救傷者。公安醫(yī)院為社會做出了一定的貢獻?？晒册t(yī)院正處在發(fā)展完善時，2005年市二院主要領(lǐng)導蒙蔽了東安區(qū)人大代表，向市人大提案對有關(guān)部門施加壓力，改變了公安醫(yī)院的業(yè)務(wù)職能，由公安患者指定醫(yī)院，改為公安患者非指定醫(yī)院，使公安醫(yī)院名存實亡。政策的改變導致公安患者分散，致使醫(yī)院經(jīng)濟收入極具下降，造成了醫(yī)院投入資金積壓收不抵支，出現(xiàn)了在職職工、離退休職工工資、福利難以支付慘淡經(jīng)營的局面（詳見附件八表一2006年收入）。
(三) 融資的失敗
為了從根本解決醫(yī)院資金困乏問題，經(jīng)董事會多次開會討論醫(yī)院的生存和發(fā)展，大家都感覺到醫(yī)院現(xiàn)狀沒有外援很難起死回生，只有融資可以從根本上解決醫(yī)院資金短缺的困境，但事與愿違融資失敗對醫(yī)院的經(jīng)濟如同雪上加霜。
(四) 市心血管醫(yī)院恢復原體制給市骨科醫(yī)院帶來的影響
我市第二家與市骨科醫(yī)院同樣改制的市心血管醫(yī)院，在2005年市心血管醫(yī)院職工，到省、市、北京上訪，要求恢復原有體制、恢復財政撥款。由于外界因素的影響，市骨科醫(yī)院的股東、職工對改制失去了信心，紛紛要求恢復原有體制和財政撥款，經(jīng)醫(yī)院多方面做工作勸阻了，股東、職工與市心血管醫(yī)院職工共同上訪，醫(yī)院通過組織程序，向市政府反了映醫(yī)院職工的要求，但大家仍然觀望市心血管醫(yī)院的上訪結(jié)果。2007年1月市心血管醫(yī)院恢復了體制和財政撥款，影響了市骨科醫(yī)院股東、職工的情緒，也為一些心懷叵測的人創(chuàng)造了機會，他們蠱惑職工串聯(lián)拋開醫(yī)院領(lǐng)導集體上訪，這才演出了醫(yī)院部分不明真相的職工罷工、推諉患者、圍攻市政府和市信訪辦的上訪鬧劇。想工作的職工被不明真相的職工惡意嘲諷也不敢工作，醫(yī)院經(jīng)濟岌岌可危，已面臨停業(yè)狀態(tài)。2007年春節(jié)，董事會為了穩(wěn)定醫(yī)院職工，借款給職工發(fā)了工資。
四、目前的現(xiàn)狀
(一) 2007年11月15日，市衛(wèi)生局按照市政府第14屆91次市長辦公會議精神（詳見附件十市長辦公會議紀要），帶領(lǐng)市二院領(lǐng)導，在市骨科醫(yī)院臨時召開股東、職工大會（占有63%表決權(quán)的大股東沒有參加），大會就一項議題， 是市政府第14屆91次市長辦公會議“關(guān)于市二院與市骨科醫(yī)院兩院整合重組的決定”進行表決。第一次表決沒有通過，進行第二次表決才通過。表決通過后沒有履行任何法律手續(xù)，沒有按照市政府第14屆91次市長辦公會議精神的要求，市二院就進入市骨科醫(yī)院，接管了醫(yī)院的管理權(quán)并查封市骨科醫(yī)院的財務(wù)，由市二院組織清查市骨科醫(yī)院資產(chǎn)，并交黑龍江資豐會計事務(wù)所有限公司、市審計局、市公安局等審計部門進行立案審計，至今沒有結(jié)論。
(二) 市二院進入市骨科醫(yī)院經(jīng)營管理，未按照政府文件和法律規(guī)定履行義務(wù)。
1. 市二院進入市骨科醫(yī)院經(jīng)營管理，擅自處置市骨科醫(yī)院資產(chǎn)，罷免市骨科醫(yī)院董事會，占有市骨科醫(yī)院董事會內(nèi)部資料，是沒有法律依據(jù)的。
2. 市二院進入市骨科醫(yī)院后，沒有辦理法律手續(xù)，擅自挪用國有資金，對已經(jīng)改制的，沒有國有股份的，股份資產(chǎn)大型投資，是對國有資產(chǎn)不負責任，是違法行為。
3. 市二院進入市骨科醫(yī)院后又對醫(yī)院進行了大型裝修，擅自報廢處理醫(yī)院財產(chǎn)，這是對市骨科醫(yī)院資產(chǎn)權(quán)（也就是合法物權(quán)）的嚴重侵犯。
4. 市二院進入市骨科醫(yī)院后，在人員安置工作中，沒有履行市政府第14屆91次市長辦公會議精神，擠走了市骨科醫(yī)院培養(yǎng)的一批業(yè)務(wù)骨干，對董事會人員實行了，退養(yǎng)回家、停職停薪回家待崗等措施。
5. 由于市二院的違法行為，導致了股東不穩(wěn)定，要求保護自己權(quán)益的呼聲越來越高。

五、骨科醫(yī)院股東的請求
(一) 依法確定市骨科醫(yī)院股份合作制的合法地位；
1. 市骨科醫(yī)院股份合作制是經(jīng)市政府及市政府相關(guān)部門批準成立的。
2. 組建股份合作制醫(yī)院是根據(jù)政府及衛(wèi)生局的要求，符合法律規(guī)定條件。
3. 市骨科醫(yī)院按照市體改委【2000】3號文件精神，到市衛(wèi)生局辦理了登記注冊。
(二) 確定市骨科醫(yī)院財產(chǎn)的合法性；
1. 市骨科醫(yī)院的財產(chǎn)，是經(jīng)牡丹江星源會計事務(wù)所有限公司對醫(yī)院資產(chǎn)進行清查評估、牡丹江宏大有限責任會計師事務(wù)所對醫(yī)院股東投入的股金進行了驗資和牡丹江市國有資產(chǎn)管理委員會“關(guān)于對牡丹江市骨科醫(yī)院改制后凈資產(chǎn)使用的批復”的文件，辦理房屋產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)取得了合法所有權(quán)（詳見附件十二股份企業(yè)產(chǎn)權(quán)證）。是符合“中華人民共和國民法通則、第五章 民事權(quán)利 、第一節(jié) 財產(chǎn)所有權(quán)和與財產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的財產(chǎn)權(quán)、第七十二條 財產(chǎn)所有權(quán)的取得，不得違反法律規(guī)定”的法律規(guī)定。
2. 按照市體改委“關(guān)于牡丹江市骨科醫(yī)院改制資產(chǎn)過戶享受改制企業(yè)政策的批復”文件，市骨科醫(yī)院辦理了房屋產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，符合《中華人民共和國物權(quán)法》的規(guī)定。
(三) 請求市委、市政府要求市二醫(yī)院履行政府文件，按照法律規(guī)定履行接受義務(wù)或返還財產(chǎn)。
1. 市二院沒有執(zhí)行市政府第14屆91次市長辦公會議精神，以兩年多沒有合法辦理，市二院在市骨科醫(yī)院的債務(wù)轉(zhuǎn)市骨科醫(yī)院股份的手續(xù)。就接管市骨科醫(yī)院，占有市骨科醫(yī)院的資產(chǎn)，是違背“中華人民共和國民法通則”、“中華人民共和國公司法”、“中華人民共和國物權(quán)法”的法律規(guī)定。是對市骨科醫(yī)院的侵權(quán)行為，故市骨科醫(yī)院董事會按著物權(quán)法的法律規(guī)定提出；“物權(quán)保護、物權(quán)返還請求權(quán)、原狀恢復請求權(quán)、損害賠償請求權(quán)”的請求。
2. 返還市骨科醫(yī)院董事會記錄及其他相關(guān)材料和市骨科醫(yī)院董事會印章。
3. 請求領(lǐng)導提供給我們一份，對市骨科醫(yī)院的審計報告，召開全院股東大會時，向全體股東公布。
4. 市骨科醫(yī)院董事會是同意，市政府第14屆91次市長辦公會議精神的，但應在自愿、公平、等價、有償、誠信的原則；符合我國法律、法規(guī)，有利于改善醫(yī)院資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，有利于醫(yī)院的長遠發(fā)展，不損害國家、社會公共利益及骨科醫(yī)院股東權(quán)益的情況下，在市衛(wèi)生局和其他有關(guān)部門的領(lǐng)導和監(jiān)督下，按照《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》、《黑龍江省股份合作制企業(yè)暫行辦法》的法律法規(guī)和參照公司債權(quán)轉(zhuǎn)股份登記管理試行辦法（詳見附件十三公司債權(quán)轉(zhuǎn)股份登記管理試行辦法），合法辦理。
 咨詢律師：
一、 市骨科醫(yī)院改制為股份合作制是否合法。
二、 《黑龍江省股份合作制企業(yè)暫行辦法》現(xiàn)在是否合法有效。
三、 市骨科醫(yī)院的章程是按照《公司法》及《黑龍江省股份合作制企業(yè)暫行辦法》擬定的，是經(jīng)過第一次股東大會全體股東通過的。而且《公司法》及《黑龍江省股份合作制企業(yè)暫行辦法》和市骨科醫(yī)院的章程都明確規(guī)定了，“對企業(yè)增加、減少注冊資本，以及合并、分立、破產(chǎn)、解散和清算等事項作出決議；采用一股一票方式，作出的決議，必須經(jīng)持有2／3以上股份的股東通過”。市衛(wèi)生局和市二院組織改制造后的市骨科醫(yī)院職工股東召開臨時股東大會是否合法，股東大會作出的決議是否合法有效。
四、 市骨科醫(yī)院大部分股東職工上訪，導致醫(yī)院無法正常工作。政府有關(guān)部門是否可以強制接管醫(yī)院管理權(quán)。
五、 市骨科醫(yī)院的要求是否合法。
六、 市二院這種做法，是否合法。
七、 如果不采納醫(yī)院建議，醫(yī)院如何從法律角度解決問題。