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　　原告(反訴被告)廣州市白云區(qū)外商投資企業(yè)服務(wù)公司訴被告(反訴原告)香港萬(wàn)誠(chéng)企業(yè)有限公司和廣州市好又多(廣源)百貨商業(yè)廣場(chǎng)有限公司中外合作經(jīng)營(yíng)合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。廣州市白云區(qū)外商投資企業(yè)服務(wù)公司(下簡(jiǎn)稱服務(wù)公司)委托代理人官選蕓、曾俊杰，香港萬(wàn)誠(chéng)企業(yè)有限公司(下簡(jiǎn)稱萬(wàn)誠(chéng)公司)和廣州市好又多(廣源)百貨商業(yè)廣場(chǎng)有限公司(下簡(jiǎn)稱廣源好又多)共同委托代理人羅春霖到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

　　原告廣州市白云區(qū)外商投資企業(yè)服務(wù)公司訴稱，1997年3月23日，原告與萬(wàn)誠(chéng)公司簽訂了《合作經(jīng)營(yíng)“廣州市好又多(廣源)百貨商業(yè)廣場(chǎng)有限公司”合同》(下簡(jiǎn)稱合作合同)，合同第十一條約定雙方的合作條件：甲方(原告)以辦理有關(guān)報(bào)批手續(xù)，提供外經(jīng)貿(mào)政策咨詢?yōu)楹献鳁l件;乙方(萬(wàn)誠(chéng)公司)以認(rèn)繳出資1000萬(wàn)美元，以設(shè)備和現(xiàn)金投入作為合作條件。第四十五條第二款約定：自合作公司領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，甲方每年分取固定利益30萬(wàn)元，以后每成立一個(gè)分店，甲方每年分取固定利益則增加10萬(wàn)元，并以增加后的每年固定利益為基數(shù)，每三年遞增10%。合同還約定了其他條款。合同簽訂后，經(jīng)原告申報(bào)于1997年3月26日廣州市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)以穗外經(jīng)貿(mào)業(yè)(1997)144號(hào)文批準(zhǔn)成立了合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，同日廣州市人民政府頒發(fā)了批準(zhǔn)證書。1997年3月28日領(lǐng)取了合作營(yíng)業(yè)執(zhí)照，廣源好又多亦開始經(jīng)營(yíng)，但兩被告一直未能如期支付合作費(fèi)用，直到1999年才支付了10萬(wàn)元，2000年補(bǔ)交了1997年至1998年的款項(xiàng)。1998年國(guó)務(wù)院辦公廳下發(fā)了《關(guān)于清理整頓非試點(diǎn)外商投資商業(yè)企業(yè)情況的通知》，2001年國(guó)家經(jīng)貿(mào)委對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政總局下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步做好清理整頓非試點(diǎn)外商投資商業(yè)企業(yè)工作的通知》(國(guó)經(jīng)貿(mào)外經(jīng)(2001)787號(hào))，文中將廣源好又多列為需要整頓的216家非試點(diǎn)外商投資商業(yè)企業(yè)，萬(wàn)誠(chéng)公司以原告不符合入股合營(yíng)的條件為由，要求原告退出合作公司，事實(shí)上該文的下發(fā)是為了保護(hù)在商業(yè)企業(yè)中的中方利益，即中方出資達(dá)50%或中方獲利達(dá)50%，并且限期按上述標(biāo)準(zhǔn)改造為中外合資或中外合作商業(yè)企業(yè)。當(dāng)時(shí)為配合被告整改要求，原告和兩被告簽訂了《服務(wù)合同》，服務(wù)合同第四條約定的原告服務(wù)項(xiàng)目及利益分配與合作合同一致，但服務(wù)合同簽訂后兩被告并未重新與其他中方簽訂合資或合作合同，工商登記資料中合作中方仍為原告。因在2004年11月以前我國(guó)是不允許設(shè)立外商獨(dú)資商業(yè)企業(yè)的，由于歷史的原因原、被告將合作合同變更為服務(wù)合同，實(shí)際上原告還是廣源好又多的股東。兩被告在簽訂服務(wù)合同后于2002年3月5日支付了2001年的服務(wù)費(fèi)，2003年2月26日支付了2002年的服務(wù)費(fèi)，2004年支付了2003年的服務(wù)費(fèi)，2005年3月17日支付服務(wù)費(fèi)用時(shí)，原告財(cái)務(wù)人員已寫好了支付2004年服務(wù)費(fèi)的發(fā)票，但廣源好又多又將發(fā)票拿回要求更改成2005年協(xié)辦費(fèi)，原告財(cái)務(wù)人員依其要求進(jìn)行了更改。按合作合同和服務(wù)合同約定，從2004年至2005年應(yīng)按每年支付36.3萬(wàn)元，但廣源好又多于2005年3月僅支付了33萬(wàn)元。從2004年至今應(yīng)支付72.6萬(wàn)元費(fèi)用，尚欠39.6萬(wàn)元未支付。2005年7月6日，廣源好又多向原告發(fā)出了《關(guān)于解除(服務(wù)合同)的函》，函中廣源好又多謊稱已重新辦理工商登記手續(xù)，且稱原告未提供任何約定的服務(wù)。事實(shí)上原告幾年間到各有關(guān)部門辦理廣源好又多工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照和批復(fù)，每年年檢是通過原告辦理的，且還有相應(yīng)的其他服務(wù)都是原告辦理的，如2005年元月23日廣源好又多致函要求原告解決車輛通行廣園路、白云大道的問題等等。原告在當(dāng)時(shí)的歷史條件下為被告提供相應(yīng)的服務(wù)，費(fèi)用是通過三十年來支付的，所以才有了原告退出合作合同后，被告還自愿支付服務(wù)費(fèi)的約定，現(xiàn)既然被告提出解除服務(wù)合同，由于工商登記中原告并未退出合作公司，被告應(yīng)按照合作合同繼續(xù)履行。2004年4月16日，由商務(wù)部下發(fā)了《外商投資商業(yè)領(lǐng)域管理辦法》，該管理辦法是在2004年6月1日開始實(shí)行，該辦法下發(fā)后，已經(jīng)取消了原來要求中方必須投資50%或者中方必須獲利50%的約定，已經(jīng)允許了外商獨(dú)資在國(guó)內(nèi)進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)，原告當(dāng)時(shí)說同意退出合作經(jīng)營(yíng)合同是出于當(dāng)時(shí)商務(wù)部的要求，但在2004年6月1日后，該條件已經(jīng)沒有限制了。原告和萬(wàn)誠(chéng)公司之間的合作已經(jīng)完全符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定。所以原告現(xiàn)要求繼續(xù)之前的合作合同。原告訴請(qǐng)法院判令：1、原、被告繼續(xù)履行《合作經(jīng)營(yíng)“廣州市好又多(廣源)百貨商業(yè)廣場(chǎng)有限公司”合同》;2、兩被告共同支付欠付合作費(fèi)用396000元及從2005年1月1日至還款之日止的利息，利息暫計(jì)付至2006年1月8日約3萬(wàn)元，合計(jì)42.6萬(wàn)元。