原告（反訴被告）昆山某精密鍛造有限公司。
被告（反訴原告）上海某汽車配件有限公司。
原告昆山某精密鍛造有限公司訴被告上海某汽車配件有限公司買賣合同糾紛一案，本院于2010年1月28日受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序?qū)徖怼?010年3月5日，被告向本院提出管轄權(quán)異議申請(qǐng)，經(jīng)審查，本院于2010年3月10日裁定駁回被告的申請(qǐng)。被告不服而提起上訴，上海市第一中級(jí)人民法院于2010年4月28日裁定駁回被告的上訴，本院于2010年5月13日收到退回的案卷。2010年6月1日，本院公開開庭進(jìn)行了審理，原告委托代理人金某、被告委托代理人徐某到庭參加訴訟，被告當(dāng)庭提起反訴，要求原告支付返利款143,969元，本院經(jīng)審查予以受理。以下為敘述方便，原告及反訴被告簡(jiǎn)稱原告，被告及反訴原告簡(jiǎn)稱被告。2010年6月24日，本案由簡(jiǎn)易程序轉(zhuǎn)換為普通程序，并依法組成合議庭繼續(xù)進(jìn)行審理。2010年8月4日、9月20日，本院公開開庭審理了本案，原告委托代理人金某、委托代理人徐某到庭參加訴訟。2009年9月27日，本案經(jīng)審批，延長(zhǎng)審限三個(gè)月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱：原、被告間素有業(yè)務(wù)往來，被告曾多次向原告購(gòu)買各種規(guī)格的齒輪、齒環(huán)等汽車空調(diào)配件。原告依約陸續(xù)向被告供貨，但被告僅支付原告部分貨款。2008年1月18日，被告出具付款計(jì)劃，就所欠原告的貨款，承諾于2008年1月起分期支付，其中1月份支付人民幣100,000元、2月份支付50,000元，其余每月支付130,000元左右，直至貨款付清。此后，被告僅于2008年1月31日支付50,000元、3月10日支付115,000元、5月7日支付50,000元、6月28日支付20,000元，至今尚欠原告貨款為808,868.02元。原告多次催討無著而起訴，請(qǐng)求判令被告支付尚欠貨款808,868.02元。
被告辯稱：依據(jù)原告開具的增值稅發(fā)票，以及被告的付款情況，原、被告之間的貨款已經(jīng)結(jié)清，故不同意原告的訴訟請(qǐng)求。根據(jù)雙方簽訂產(chǎn)品供應(yīng)合同的約定，若被告購(gòu)買齒輪、齒環(huán)等產(chǎn)品的數(shù)量達(dá)到60,000套，原告則應(yīng)按每套1元給予返利。鑒于原告要求被告支付貨款，且貨款所對(duì)應(yīng)的產(chǎn)品數(shù)量已達(dá)到168,469套，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了合同約定的60,000套，故原告在要求被告支付貨款的同時(shí)也應(yīng)按約支付被告相應(yīng)的返利款。被告據(jù)此提起反訴，請(qǐng)求判令原告支付返利款168,469元（反訴狀中請(qǐng)求的返利款數(shù)額為143,969元，第一次庭審中變更為149,054元，第二次庭審中變更為168,469元）。
針對(duì)被告的反訴，原告答辯稱，根據(jù)雙方于2007年1月1日簽訂的產(chǎn)品供應(yīng)合同的約定，被告應(yīng)于合同有效期限屆滿后向原告請(qǐng)求返利款，現(xiàn)被告主張支付返利款，已經(jīng)超過二年訴訟時(shí)效期間的規(guī)定，請(qǐng)求駁回被告的反訴請(qǐng)求。同時(shí)還認(rèn)為，根據(jù)被告的反訴請(qǐng)求，說明被告對(duì)于原告實(shí)際交貨的數(shù)量是予以確認(rèn)的，即使原告需要支付被告返利款，也應(yīng)當(dāng)按照合同約定支付，即被告購(gòu)貨數(shù)量達(dá)到不同的量、按照不同的標(biāo)準(zhǔn)，分段進(jìn)行計(jì)算，故被告計(jì)算返利款的方法是錯(cuò)誤的，請(qǐng)求駁回被告的反訴請(qǐng)求。
原告為證明其訴訟主張向本院提供了以下證據(jù)：1、被告于2008年1月18日出具的付款計(jì)劃一份，以此證明被告就尚欠原告的貨款承諾于2008年1月起分期付款、直至貨款結(jié)清；2、發(fā)貨確認(rèn)單十一份、以及送貨單一百一十七份，以此證明原告于2006年5月11日至2008年3月25日間向被告供應(yīng)了貨款為3,426,998.61元的齒輪、齒環(huán)等汽車空調(diào)配件的事實(shí);3、原告于2007年1月至2008年4月間開具給被告的增值稅發(fā)票二十七份，共計(jì)金額為1,396,723.02元，以此證明原告已經(jīng)就買賣業(yè)務(wù)向被告開具了部分增值稅發(fā)票的事實(shí)；4、2007年1月至2008年6月間的付款憑證四十二份，以此證明被告在此期間陸續(xù)支付原告貨款2,646,555元的事實(shí)；5、原告于2005年10月至2006年12月間開具給被告的增值稅發(fā)票二十六份，以此證明原、被告于在此期間發(fā)生齒輪、齒環(huán)交易的數(shù)額為699,265.97元；6、2005年12月至2006年11月的付款憑證十六份，以此證明被告在此期間累計(jì)支付原告貨款為670,775.7元。
經(jīng)質(zhì)證，原告提供的付款計(jì)劃，被告對(duì)其真實(shí)性無異議，但認(rèn)為其中并未明確欠款總額，而且被告已經(jīng)按照付款計(jì)劃的約定付清了尚欠原告的貨款；原告則認(rèn)為，從被告承諾每月還款130,000元來判斷，被告還款的次數(shù)應(yīng)在兩次以上，那么，被告尚欠原告貨款的數(shù)額應(yīng)該有幾十萬元。原告提供的發(fā)貨確認(rèn)單及送貨單，被告就其中2007年6月29日的合計(jì)齒輪數(shù)量為2500套的送貨單認(rèn)為沒有被告簽收人員簽字、以及2007年7月4日的合計(jì)齒輪數(shù)量為500套的送貨單和2007年7月5日合計(jì)齒輪數(shù)量為2500套的送貨單，認(rèn)為被告簽收人員李某簽字不完整，并認(rèn)為這5500套齒輪不能視為原告已經(jīng)交貨，而對(duì)其他的則予以確認(rèn)；原告則表示被告所謂的沒有簽字或簽字不完整，是當(dāng)時(shí)復(fù)寫紙?zhí)蚍胖貌恢苋拢鋵?shí)均由李某簽字確認(rèn)。原告提供的2007年1月至2008年4月間的增值稅發(fā)票，被告對(duì)其真實(shí)性無異議，并認(rèn)為發(fā)票記載的數(shù)額就是雙方發(fā)生交易的總額，且經(jīng)計(jì)算確認(rèn)數(shù)額為1,368,292.27元，原告則表示，經(jīng)庭后重新核算，確認(rèn)被告統(tǒng)計(jì)數(shù)額準(zhǔn)確。原告提供的2007年1月至2008年6月間的付款憑證，被告表示對(duì)原告統(tǒng)計(jì)的總額無異議，但認(rèn)為其中只有十八份合計(jì)金額為1,155,454元為被告支付，其余憑證顯示為第三方支付，由此證明雖然送貨單由被告方李某簽收，但其中貨物并未交付被告、而是交付第三方的事實(shí)；原告則認(rèn)為，被告是將收到的他人票據(jù)以背書轉(zhuǎn)讓、或直接轉(zhuǎn)讓的方式支付給原告，所以，付款憑證顯示為第三方，被告所述與事實(shí)不符。原告提供的2005年10月至2006年12月間的增值稅發(fā)票，被告對(duì)其真實(shí)性無異議。原告提供的2005年12月至2006年11月的付款憑證，被告對(duì)原告統(tǒng)計(jì)的總額無異議，但認(rèn)為原告舉證有遺漏，被告的實(shí)際付款數(shù)額超過原告舉證的數(shù)額；原告則表示，雙方在2005年12月至2006年間發(fā)生交易總額與付款總額相差為28,490.27元，且原告又有一份金額為30,000元的付款憑證無法查尋，故自認(rèn)為雙方在此期間的業(yè)務(wù)已經(jīng)結(jié)清，在起訴時(shí)沒有將雙方在此期間的交易及付款內(nèi)容包含進(jìn)去。
被告為證明其抗辯和反訴主張向本院提交以下證據(jù)：1、原、被告于2007年1月1日簽訂的產(chǎn)品供應(yīng)合同一份，有效期至2007年12月31日止，以此證明被告向原告購(gòu)買5系列、7系列汽車空調(diào)壓縮機(jī)齒輪，并約定齒輪單價(jià)可以下調(diào)，且銷售齒輪到達(dá)一定的數(shù)量后原告應(yīng)給予一定的返利，即被告提起反訴的依據(jù)；2、收據(jù)一份，以此證明原告于2007年12月7日收到李某支付的貨款82,243元的事實(shí)；3、原告出具的收條一份，以此證明被告于2008年1月18日以承兌匯票和支票的形式支付原告貨款100,000元的事實(shí)；4、原告于2007年11月5日開具給廣州市某汽車空調(diào)制造有限公司的增值稅發(fā)票復(fù)印件一份，與原告舉證的付款憑證相對(duì)應(yīng)，以此證明原告向第三方交貨、第三方直接向原告付款的事實(shí)；5、原告于2007年11月9日發(fā)給被告的函件一份，以此證明原告以傳真的方式告知被告于2007年11月10日終止齒輪銷售的事實(shí)；6、2006年的付款憑證十份，以此證明被告于2006年6月至12月間累計(jì)支付原告貨款347,000元的事實(shí)；7、支票存根三份，以此證明被告于2005年10月17日支付原告30,510元、10月26日支付原告28,400元，于2006年1月17日支付被告10,000元的事實(shí)。
經(jīng)質(zhì)證，被告提供的產(chǎn)品供應(yīng)合同，原告對(duì)其真實(shí)性無異議，但認(rèn)為合同約定的返利，是根據(jù)被告采購(gòu)產(chǎn)品的總量，在不同的數(shù)量段有不同的標(biāo)準(zhǔn)，只有60,000套以上的才按每套1元返利。被告提供的收據(jù)，原告確認(rèn)收款事實(shí)，但認(rèn)為是收到李某支付的銅環(huán)貨款，與本案并無關(guān)聯(lián)；被告則認(rèn)為銅環(huán)已經(jīng)包含在原告的送貨之中。被告提供的收條，原告確認(rèn)其中記載的支票款項(xiàng)已到賬，但該100,000元在其舉證的付款憑證中包含；被告經(jīng)核對(duì)確認(rèn)原告已經(jīng)舉證。被告提供的增值稅發(fā)票，原告對(duì)其真實(shí)性無異議，但認(rèn)為與本案無關(guān)；被告則認(rèn)為雖然送貨單有李某簽字，但李某沒有收貨，是原告與第三方發(fā)生交易關(guān)系，原告應(yīng)向第三方收款。被告提供的函件，原告表示并無其簽章，故對(duì)真實(shí)性持有異議，不予認(rèn)可。被告提供的2006年的付款憑證，原告對(duì)其真實(shí)性無異議，但認(rèn)為只是被告支付雙方于2005年10月至2006年12月間發(fā)生業(yè)務(wù)的部分貨款，且被告對(duì)雙方在此期間還有業(yè)務(wù)的事實(shí)并無異議。被告提供的支票存根，原告表示其中一張存根沒有原告的簽收，另二張存根記載的款項(xiàng)已經(jīng)包含在被告的付款之中，不能作為被告的另外付款，故不予確認(rèn)。
經(jīng)審核，原告提供的付款計(jì)劃，被告對(duì)其真實(shí)性并無異議，反映了被告的真實(shí)意思表示，本院予以采信；原告提供的發(fā)貨確認(rèn)單及送貨單，雖然被告對(duì)其中部分送貨單中的李某簽字是否完整提出了異議，原告對(duì)此解釋為是復(fù)寫紙的原因所致，經(jīng)當(dāng)庭核對(duì)原始證據(jù)，原告的解釋與客觀事實(shí)相符，本院對(duì)此可以采信；原告提供的2007年1月至2008年4月間的增值稅發(fā)票，被告對(duì)此并無異議，本院予以采信；原告提供的2007年1月至2008年6月間的付款憑證，雖然被告僅確認(rèn)其中付款人為其公司的相應(yīng)憑證，對(duì)于其他付款憑證，主張系第三方付款，與其無關(guān)，原告則對(duì)此解釋是被告以收到的第三方票據(jù)轉(zhuǎn)讓付款，如果不是被告的付款，原告是不可能計(jì)算為被告付款，因?yàn)楸桓姹緛砭屯锨吩婢揞~貨款，假如按照被告的意見，扣除這些付款，被告豈不是拖欠原告貨款的數(shù)額更大，這樣對(duì)原告而言并無益處，故被告的質(zhì)證意見有違一般常識(shí)，不能成立，原告舉證的這些付款憑證，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為被告的付款；原告提供的2005年10月至2006年12月間的增值稅發(fā)票，以及2005年12月至2006年11月的付款憑證，被告對(duì)其真實(shí)性并無異議，本院予以確認(rèn)。
經(jīng)審核，被告提供的產(chǎn)品供應(yīng)合同，原告對(duì)其真實(shí)性并無異議，本院予以采信；被告提供的收據(jù)，原告確認(rèn)于2007年12月7日收到李某繳款82,243元，但主張與本案無關(guān)，被告則主張是支付尚欠原告的貨款，而該收據(jù)明確記載是原告收到李某以現(xiàn)金方式支付的銅環(huán)貨款，與本案原、被告爭(zhēng)議的汽車空調(diào)壓縮機(jī)齒輪、齒環(huán)產(chǎn)品明顯不一致，只能說明原告與李某之間的另外業(yè)務(wù)關(guān)系，與本案并無關(guān)聯(lián)，該筆貨款不能作為被告支付原告的貨款，本院對(duì)此不能采信。被告提供的增值稅發(fā)票，原告對(duì)此真實(shí)性無異議，但認(rèn)為與本案無關(guān)，可是在發(fā)票備注欄中注明“旅聞轉(zhuǎn)開”，也就是說，該發(fā)票是原告應(yīng)被告的要求而轉(zhuǎn)開給廣州市某汽車空調(diào)制造有限公司，現(xiàn)該發(fā)票又由被告向法庭舉證，說明是被告向原告購(gòu)買齒輪產(chǎn)品后在銷售給廣州市某汽車空調(diào)制造有限公司，因此，該發(fā)票并不能證明原告與第三方存在交易事實(shí)，反而證明被告與第三方存在交易關(guān)系的事實(shí)，故該發(fā)票本院可以采信，但被告就此提出的質(zhì)證，本院不能采信；被告提供的函件，因無原告的簽章，并不能證明是原告所發(fā)，故本院對(duì)此不予采信；被告提供的2006年的付款憑證，已經(jīng)包含在原告舉證的2005年12月至2006年11月的付款憑證之中，且被告對(duì)此并無異議，本院對(duì)此予以采信；被告提供的支票存根，其中部分缺少原告的簽收，部分款項(xiàng)的付款時(shí)間與雙方確認(rèn)的已付款的時(shí)間相吻合，故應(yīng)是包含在雙方確認(rèn)的付款之中，不能作為被告的另外單獨(dú)付款，故該證據(jù)本院對(duì)此不能采信。
根據(jù)以上采信的證據(jù)、以及當(dāng)事人的當(dāng)庭陳述，本院認(rèn)定：2005年10月25日至2008年3月25日，原、被告之間發(fā)生齒輪、齒環(huán)等汽車空調(diào)配件買賣業(yè)務(wù)的貨款總額為4,126,264.58元，原告已經(jīng)向被告開具了部分增值稅發(fā)票，被告累計(jì)已經(jīng)支付原告貨款總額為3,317,330.7元，尚欠原告貨款為808,933.88元。據(jù)此，原告起訴來院，要求被告支付尚欠貨款808,868.02元。
2007年1月1日，原、被告簽訂產(chǎn)品供應(yīng)合同，被告向原告購(gòu)買5系列、7系列汽車空調(diào)壓縮機(jī)齒輪等產(chǎn)品，合同有效期為2007年1月1日至12月31日，雙方約定，若被告在2007年內(nèi)購(gòu)貨量在20,000套以內(nèi)，原告則承諾按每套0.25元給予被告返利，被告購(gòu)貨量在20,000套至50,000套，原告則按每套0.5元給予被告返利，被告購(gòu)貨量在50,000套至60,000套，原告則按每套0.75元給予被告返利，被告購(gòu)貨量達(dá)到60,000套，原告則按每套1元給予被告返利。原告確認(rèn)被告2007年度購(gòu)買齒輪產(chǎn)品的數(shù)量為173,969套，被告則確認(rèn)為168,469套，并據(jù)此提起反訴要求原告支付返利168,469元。
2008年1月18日，被告向原告出具付款計(jì)劃一份，表示擬從2008年1月起逐步支付所欠原告貨款，其中1月份付款100,000元，2月份付款50,000元，其余每月按130,000元左右的進(jìn)度付款，直至貨款結(jié)清。嗣后，被告僅支付原告貨款235,000元。
本院認(rèn)為：本案原、被告之間爭(zhēng)議的主要焦點(diǎn)之一，是原告要求被告支付尚欠貨款的訴訟請(qǐng)求能否成立的問題，即原、被告之間貨款是否已經(jīng)結(jié)清的問題。依據(jù)被告的抗辯主張、以及舉證質(zhì)證意見，被告主張雙方之間的貨款已經(jīng)清結(jié)，那么，被告的主張究竟是否能夠成立呢首先，依據(jù)被告的陳述，關(guān)于雙方之間發(fā)生齒輪、齒環(huán)產(chǎn)品交易的貨款總額，被告雖明確表示無法確認(rèn)，但又表示原告開具增值稅發(fā)票的總額、即雙方發(fā)生交易的總量，可是，按照雙方舉證的付款憑證，被告確認(rèn)的支付原告貨款總額，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過原告開具增值稅發(fā)票的貨款總額，對(duì)此，被告則表示已經(jīng)多付原告貨款，卻一直未要求原告返還，且在提起反訴時(shí)亦未要求原告予以返還，顯然被告的陳述存在互相矛盾之處。其次，依據(jù)被告出具的付款計(jì)劃，被告雖然并未明確尚欠原告貨款的數(shù)額，但計(jì)劃先付款100,000元，再付款50,000元，然后在按每月130,000元左右付款，據(jù)此分析，被告尚欠原告的貨款應(yīng)在410,000元以上；依據(jù)被告出具付款計(jì)劃之后的付款情況，被告支付原告的貨款數(shù)額為235,000元，如果說被告支付原告該款后雙方之間貨款結(jié)清，那這235,000元，就是被告出具付款計(jì)劃時(shí)尚欠原告貨款的總額，被告的付款數(shù)額與付款計(jì)劃的承諾付款數(shù)額明顯存在矛盾之處。最后，依據(jù)被告舉證的旨在證明原告與第三方發(fā)生交易關(guān)系的增值稅發(fā)票，可見原告在開具發(fā)票時(shí)就已明確記載了是應(yīng)被告的要求而轉(zhuǎn)開，且現(xiàn)又由被告作為證據(jù)予以舉證，由此說明是被告向原告采購(gòu)產(chǎn)品、再銷售給第三方，然后指令原告將發(fā)票直接開具給第三方，被告在收到第三方的付款票據(jù)后，再交付給原告，所以會(huì)出現(xiàn)原告舉證的付款憑證中有第三方付款的事實(shí)；因此，結(jié)合雙方的舉證，恰好反映了雙方原、被告發(fā)生交易的真實(shí)情況，故被告抗辯經(jīng)辦人李某簽收的送貨單，被告并未收到原告交付的貨物，而是原告將貨物交付給第三方，與事實(shí)不符，難以成立。據(jù)此，被告主張雙方之間貨款已經(jīng)結(jié)清，與事實(shí)不符，不能成立，本院不能支持；原告主張被告尚欠貨款未予支付，其舉證能夠充分予以證明，能夠成立，本院應(yīng)予支持。
本案原、被告爭(zhēng)議的主要焦點(diǎn)之二，是被告要求原告支付返利款能否成立的問題，即被告的反訴請(qǐng)求是否已經(jīng)超過訴訟時(shí)效期間、返利款的計(jì)算是否準(zhǔn)確的問題。首先，依據(jù)雙方于2007年1月1日簽訂供應(yīng)合同的約定，原告應(yīng)當(dāng)支付被告返利款，但原告并未舉證證明已經(jīng)按約支付，故被告據(jù)此提起反訴請(qǐng)求，并未違反雙方的約定。其次，合同并未約定原告供應(yīng)被告齒輪產(chǎn)品的數(shù)量，只是約定按照被告的訂單進(jìn)行供貨，但約定了原告根據(jù)被告不同的購(gòu)貨總量而給予不同標(biāo)準(zhǔn)的返利，由此可見，原告同意給予被告返利，目的在于激勵(lì)被告的銷售積極性，而被告只有不斷增加購(gòu)貨量，才能獲取高額返利，雙方的約定符合平等互利的原則；被告確認(rèn)的購(gòu)貨總量為168,469套，已經(jīng)超過60,000套，原告依約應(yīng)按照每套1元給予被告返利，故被告要求支付168,469元返利款，并無不當(dāng)，原告主張按照合同約定的不同數(shù)量和相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)、分段計(jì)算返利款，并不符合雙方的約定，不能成立。最后，依照法律規(guī)定，被告依據(jù)2007年供應(yīng)合同而要求原告支付返利款的訴訟時(shí)效期間，應(yīng)于2009年12月31日屆滿；可是，對(duì)于被告而言，被告應(yīng)付原告的尚欠貨款，與原告應(yīng)付被告的返利款，兩者之間可以依法抵消，但因雙方之間對(duì)于多年的交易業(yè)務(wù)并未進(jìn)行最終結(jié)算，被告并未喪失依法享有的債務(wù)抵消請(qǐng)求權(quán)，因此，被告在原告請(qǐng)求支付尚欠貨款之時(shí)，方才知道其權(quán)利受到侵害，故被告請(qǐng)求原告支付尚欠返利款168,469元，并未超過訴訟時(shí)效期間的規(guī)定，本院應(yīng)予支持，原告主張被告的反訴超過訴訟時(shí)效期間，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，不能成立，本院不能支持。
綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百三十五條、第一百三十七條、《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零九條、以及《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百二十八條之規(guī)定，判決如下：
一、被告上海某汽車配件有限公司應(yīng)于本判決生效后十日內(nèi)支付原告昆山某精密鍛造有限公司貨款人民幣808,868.02元；
二、原告昆山某精密鍛造有限公司應(yīng)于本判決生效后十日內(nèi)支付被告上海某汽車配件有限公司返利款人民幣168,469元。
被告上海某汽車配件有限公司如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案本訴案件受理費(fèi)人民幣11,888元，由被告上海某汽車配件有限公司負(fù)擔(dān)，被告應(yīng)于判決生效后七日內(nèi)向本院繳納；本案反訴案件受理費(fèi)3,670元，減半收取1,835元，由原告負(fù)擔(dān)，原告應(yīng)于判決生效后七日內(nèi)向本院繳納。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
審判長(zhǎng)高麗宏
審判員申智
代理審判員李美幸
書記員王麗娜
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