上訴人（原審被告）中科軟科技股份有限公司，住所地北京市海淀區(qū)X村新科祥園甲X號樓。
法定代表人何某，董事長。
委托代理人王某某，男，X年X月X日出生，漢族，中科軟科技股份有限公司綜合事務(wù)部總經(jīng)理，?。裕?/p>
委托代理人張某，女，X年X月X日出生，漢族，中科軟科技股份有限公司綜合事務(wù)部法務(wù)人員，?。裕?。
被上訴人（原審原告）安穩(wěn)特科技（上海）有限公司，住所地上海市外高橋保稅區(qū)X路X號一層四部位。
法定代表人符某某，董事長。
委托代理人甘建華，上海浦瑞律師事務(wù)所律師。
上訴人中科軟科技股份有限公司（以下簡稱中科軟公司）因與被上訴人安穩(wěn)特科技（上海）有限公司（以下簡稱安穩(wěn)特公司）買賣合同糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2009）海民初字第X號民事判決，向本院提起上訴。本院于2009年6月24日受理后，依法組成由法官支建成擔(dān)任審判長，法官朱英俊和劉慧參加的合議庭，于2009年8月7日進行了審理。上訴人中科軟公司的委托代理人王某某、張某，被上訴人安穩(wěn)特公司的委托代理人甘建華到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
安穩(wěn)特公司在一審中起訴稱：中科軟公司和安穩(wěn)特公司于2007年8月25日簽訂了《購貨合同》，由安穩(wěn)特公司向甘肅省電力公司及其附屬分公司提供防火墻設(shè)備和運行軟件等網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品，合同價款共計人民幣x．00元。合同約定中科軟公司應(yīng)向安穩(wěn)特公司指定交貨地點，并應(yīng)在收到合格的合同設(shè)備和由安穩(wěn)特公司開具的全額增值稅發(fā)票后45天內(nèi)將全部合同款項支付給安穩(wěn)特公司。合同簽訂后，安穩(wěn)特公司按合同約定并根據(jù)中科軟公司的指示于2007年12月11日前將x（x）12臺、x(x)12臺、x部進行了交付。同時，安穩(wěn)特公司已按合同約定向中科軟公司提供了x的維保服務(wù)。但是對于合同中約定的x（x-SC-U）、x-x（x-VSX-10）以及原廠商服務(wù)生效證明及軟件產(chǎn)品的原廠商永久授權(quán)使用許可證明，中科軟公司一直都沒有按合同約定向安穩(wěn)特公司提供交付地址和交付方式，安穩(wěn)特公司于2009年1月19日向中科軟公司發(fā)出要求提供交付地址和交付方式的催告函，但是中科軟公司至今仍然沒有按照要求向安穩(wěn)特公司提供，導(dǎo)致安穩(wěn)特公司無法交付剩余合同標(biāo)的物，《購貨合同》無法繼續(xù)履行。安穩(wěn)特公司已在2007年11月16日為中科軟公司開具了增值稅發(fā)票，中科軟公司在合同約定的期限內(nèi)也沒有對安穩(wěn)特公司交付的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備提出異議，但中科軟公司卻沒有根據(jù)合同的約定向安穩(wěn)特公司及時繼續(xù)履行合同約定的義務(wù)，雖經(jīng)安穩(wěn)特公司再三催促，中科軟公司也僅向安穩(wěn)特公司支付了人民幣30萬元的貨款，對其余的合同約定義務(wù)至今沒有履行。因此，安穩(wěn)特公司訴至法院，請求判令中科軟公司繼續(xù)履行《購貨合同》：1、向安穩(wěn)特公司提供剩余合同標(biāo)的物的交付地址和交付方式；2、支付安穩(wěn)特公司貨款本金x.00元及逾期支付的利息人民幣x.00元（從2008年2月15日起至2009年2月15日止共計一年，按一年期貸款利率7.47％計算），兩項共計人民幣x.00元。
中科軟公司在一審中答辯稱：欠款金額沒有異議，但是由于付款條件未成立，所以中科軟公司拒付。其同意繼續(xù)履行，且希望安穩(wěn)特公司完成義務(wù)之后中科軟公司再付款。安穩(wěn)特公司要提供軟件產(chǎn)品的原廠商永久授權(quán)使用許可證明及原廠商服務(wù)生效證明。由于國家項目的調(diào)整，造成客戶的ip地址是動態(tài)的，即使合同都履行了，客戶也無法使用，這點確實不是安穩(wěn)特公司的責(zé)任。
一審法院審理查明：安穩(wěn)特公司與中科軟公司于2007年8月25日簽訂了購貨合同，由安穩(wěn)特公司向甘肅省電力公司及其附屬分公司提供防火墻設(shè)備和運行軟件等網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品，合同價款共計人民幣x.00元。合同約定中科軟公司應(yīng)向安穩(wěn)特公司指定交貨地點，并應(yīng)在收到合格的合同設(shè)備和由安穩(wěn)特公司開具的全額增值稅發(fā)票后45天內(nèi)將全部合同款項支付給安穩(wěn)特公司。之后安穩(wěn)特公司依照合同約定于2007年12月11日前將x（x）12臺、x（x）12臺、x部進行了交付，中科軟公司對上述軟件已經(jīng)簽字驗收。并且安穩(wěn)特公司于2007年11月19日給中科軟公司開具了相應(yīng)增值稅發(fā)票。另查，安穩(wěn)特公司擁有合同第一條約定的原廠商服務(wù)生效證明及軟件產(chǎn)品的原廠商永久授權(quán)使用許可證明，并且已向中科軟公司發(fā)出催告函催促中科軟公司提供指定的交貨地點。但中科軟公司一直都沒有按合同約定向安穩(wěn)特公司提供交付地址和交付方式，致使安穩(wěn)特公司無法交付上述兩份證明。同時，中科軟公司尚欠安穩(wěn)特公司x.00元貨款未給付。
一審法院判決認(rèn)定：安穩(wěn)特公司與中科軟公司簽訂的具有買賣合同性質(zhì)的合同，代表了雙方當(dāng)事人的真實意思，上述合同關(guān)系不違反法律，應(yīng)屬有效。經(jīng)法院對雙方當(dāng)事人提交的證據(jù)結(jié)合庭審情況，綜合審查后，法院確認(rèn)了安穩(wěn)特公司提舉的證據(jù)的真實性及證明效力。上述證據(jù)能夠證明在安穩(wěn)特公司已按合同約定供貨，并得到對方簽字驗收，給對方開具增值稅發(fā)票的情況下，即付款條件已經(jīng)成立，中科軟公司拖欠安穩(wěn)特公司貨款x.00元未給付。故法院對安穩(wěn)特公司此項訴訟請求予以支持。中科軟公司也認(rèn)可了上述證據(jù)的真實性及證明效力。同時，安穩(wěn)特公司請求的利息一節(jié)，法院亦予以支持。中科軟公司拖欠貨款的違約行為，對引起本案糾紛具有責(zé)任，其應(yīng)立即支付尚欠貨款，并承擔(dān)相應(yīng)的利息損失。庭審中，中科軟公司陳述的抗辯理由，因沒有有效證據(jù)支持，法院不予采信。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條之規(guī)定，判決：一、中科軟公司于判決生效之日起十日內(nèi)支付安穩(wěn)特公司貨款共計一百五十二萬四千四百三十二元；二、中科軟公司于判決生效之日起十日內(nèi)償付安穩(wěn)特公司自二○○八年二月十五日起至二○○九年二月十五日止的利息損失（按一年期銀行同期貸款利率計算，不超過十一萬三千八百七十五元）。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
中科軟公司不服一審法院上述民事判決，向本院提起上訴。其主要上訴理由是：一、一審判決認(rèn)定安穩(wěn)特公司已按合同約定供貨以及認(rèn)定付款條件已成立不符某合同實際履行情況。事實上，購貨合同第1條就明確約定了安穩(wěn)特公司的交付義務(wù)包括在合同簽訂后4周內(nèi)交付原廠商服務(wù)生效證明及軟件產(chǎn)品的原廠商永久授權(quán)使用許可證明。但迄今安穩(wěn)特公司始終未予交付相應(yīng)證明且在一審中已承認(rèn)未交付的事實，而其完全可以將上述證明直接交由中科軟公司，也可以將上述證明交給由其直接供貨的客戶公司，并不存在安穩(wěn)特公司辯稱的因中科軟公司未提供交貨地點導(dǎo)致無法交付的情況。二、一審判決在安穩(wěn)特公司未完全履行交付義務(wù)的情況下判定中科軟公司支付剩余貨款及利息屬于事實認(rèn)定不清，適用法律錯誤，與實際情況相悖。在安穩(wěn)特公司未履行先交付義務(wù)的違約情形下，中科軟公司有權(quán)行使先履行抗辯權(quán)，要求安穩(wěn)特公司在先交付合同約定的原廠商服務(wù)生效證明及軟件產(chǎn)品的原廠商永久授權(quán)使用許可證明后，中科軟公司方負(fù)有付款義務(wù)，因此中科軟公司不應(yīng)承擔(dān)先付款義務(wù)，更不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)利息損失。況且退一萬步說，即便付款條件被認(rèn)定成立，安穩(wěn)特公司辯稱的利息損失主張也不應(yīng)得到支持，因為安穩(wěn)特公司直到2009年1月19日發(fā)出催告通知前始終未提出過異議，在沒有合同約定違約金的情況下，利息損失的計算是從權(quán)利主張時開始的，因此一審判決所認(rèn)定的利息損失與計算根本無事實依據(jù)，是無法成立的。三、安穩(wěn)特公司對中科軟公司負(fù)有交付相關(guān)證明的義務(wù)是本合同履行的關(guān)鍵所在，但一審判決對于安穩(wěn)特公司未履行交付合同約定相關(guān)證明的事實在判決中只字未提，導(dǎo)致判決結(jié)果出現(xiàn)嚴(yán)重失實，對中科軟公司不公平、不公正的情形。綜上，中科軟公司請求本院撤銷一審法院判決，并依法改判。其未向本院提交證據(jù)。
安穩(wěn)特公司服從一審法院判決。其針對中科軟公司的上訴意見答辯稱：一、安穩(wěn)特公司已按照約定履行合同業(yè)務(wù)，付款條件全部成就，中科軟公司應(yīng)當(dāng)按照合同約定付款。二、中科軟公司稱安穩(wěn)特公司沒有交付原廠商服務(wù)生效證明及軟件產(chǎn)品的原廠商永久授權(quán)使用許可證明，中科軟公司具有先履行抗辯權(quán)的說法不成立。三、中科軟公司認(rèn)為利息損失應(yīng)從權(quán)利主張時開始計算，觀點錯誤，利息損失應(yīng)當(dāng)從應(yīng)付之日起開始計算。安穩(wěn)特公司向本院提交一份EMS郵寄單作為新的證據(jù)予以證明。
經(jīng)本院庭審質(zhì)證，中科軟公司針對安穩(wěn)特公司提交的EMS郵寄單，以不是二審新證據(jù)為由不發(fā)表質(zhì)證意見。本院認(rèn)為安穩(wěn)特公司提交的此份證據(jù)不屬于《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第四十一條第（二）項規(guī)定的二審程序中的新的證據(jù)，且中科軟公司以此為由不發(fā)表質(zhì)證意見，故本院不予采信。
本院經(jīng)審理查明的事實與一審法院查明的事實一致。
以上事實尚有雙方當(dāng)事人在二審審理期間的陳述在案佐證。
本院認(rèn)為：第一，中科軟公司與安穩(wěn)特公司之間簽訂的購貨合同明確約定中科軟公司應(yīng)在收到合格的合同設(shè)備并收到中科軟公司指定接收人簽字的交貨簽收單及全額增值稅專用發(fā)票后45天內(nèi)將合同款項支付給安穩(wěn)特公司，此條款系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，系貨款支付條件的有效約定。在中科軟公司明確認(rèn)可收到合同項下的設(shè)備且未對設(shè)備質(zhì)量提出異議、安穩(wěn)特公司已向中科軟公司開具全額增值稅專用發(fā)票的情況下，中科軟公司即應(yīng)向安穩(wěn)特公司支付相應(yīng)貨款。因此，中科軟公司提出的一審判決認(rèn)定安穩(wěn)特公司已按合同約定供貨以及認(rèn)定付款條件已成立不符某合同實際履行情況之上訴理由不能成立，本院對此不予采信。第二，根據(jù)中科軟公司與安穩(wěn)特公司之間的購貨合同約定，中科軟公司應(yīng)向安穩(wěn)特公司指定交貨地點，基于中科軟公司未能提舉有效證據(jù)證明其已向安穩(wěn)特公司指定了原廠商服務(wù)生效證明及軟件產(chǎn)品的原廠商永久授權(quán)使用許可證明的交貨地點，本院對中科軟公司提出的其享有先履行抗辯權(quán)之上訴意見不予采納。同時，中科軟公司主張即便付款條件成立，利息損失也應(yīng)從權(quán)利主張時開始計算。中科軟公司此項主張并無依據(jù)，故本院對此不予支持。第三，中科軟公司上訴認(rèn)為一審判決對于安穩(wěn)特公司未履行交付合同約定相關(guān)證明的事實在判決中只字未提，導(dǎo)致判決結(jié)果出現(xiàn)嚴(yán)重失實，對中科軟公司不公平、不公正的情形。對此，本院認(rèn)為根據(jù)以上兩點評述，中科軟公司此點上訴理由不能成立，故本院對此不予采信。
綜上，一審法院根據(jù)查明的事實、正確適用法律，判令中科軟公司支付安穩(wěn)特公司貨款一百五十二萬四千四百三十二元并無不當(dāng)。就一審法院作出的由中科軟公司按照一年期銀行同期貸款利率償付安穩(wěn)特公司自2008年2月15日起至2009年2月15日止的利息損失（不超過x元）之判決，因安穩(wěn)特公司主張利息損失按一年期銀行同期貸款利率計算并無依據(jù)，故此本院應(yīng)予改判。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（三）項之規(guī)定，判決如下：
一、維持北京市海淀區(qū)人民法院（2009）海民初字第X號民事判決第一項；
二、撤銷北京市海淀區(qū)人民法院（2009）海民初字第X號民事判決第二項；
三、中科軟科技股份有限公司于本判決生效后十日內(nèi)償付安穩(wěn)特科技（上海）有限公司利息損失（以貨款一百五十二萬四千四百三十二元為基數(shù)，自二○○八年二月十五日起至二○○九年二月十五日止，按照中國人民銀行同期活期存款利率計算）；
四、駁回安穩(wěn)特科技（上海）有限公司的其他訴訟請求。
中科軟科技股份有限公司如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費九千七百七十二元，由安穩(wěn)特科技（上海）有限公司負(fù)擔(dān)六百七十九元（已交納），由中科軟科技股份有限公司負(fù)擔(dān)九千零九十三元（于本判決生效后七日內(nèi)交納）。
二審案件受理費一萬九千五百四十四元，由安穩(wěn)特科技（上海）有限公司負(fù)擔(dān)一千三百五十八元（于本判決生效后七日內(nèi)交納），由中科軟科技股份有限公司負(fù)擔(dān)一萬八千一百八十六元（已交納）。
本判決為終審判決。
審判長支建成
代理審判員朱英俊
代理審判員劉慧
二○○九年九月二十四日
書記員康竹
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