原告錢某
原告朱某
上述兩原告委托代理人唐某、黃某
原告江某
委托代理人唐某
委托代理人劉某
被告伍某
委托代理人程某
被告陳某
委托代理人劉某
原告錢某、江某、朱某與被告伍某、陳某確認(rèn)合同無(wú)效糾紛一案，本院于2011年8月2日受理后，依法由代理審判員覃仕斌獨(dú)任審判，適用簡(jiǎn)易程某并于2011年8月24日公開開庭進(jìn)行了審理，原告錢某、朱某的委托代理人唐某、黃某，原告江某的的委托代理人唐某，被告伍某的委托代理人程某、陳某，被告陳某的委托代理人劉某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
三原告訴稱，2003年，云陽(yáng)縣X鄉(xiāng)三元煤礦一煤廠時(shí)，原告錢某、江某和被告陳某三人共同出資與洞鹿鄉(xiāng)訂立買賣合同購(gòu)買了該煤廠。2003年11月16日，陳某、錢某、江某三人簽訂洞鹿鄉(xiāng)三元一煤廠合資入股協(xié)議，約定三人共同出資，陳某為礦長(zhǎng)，負(fù)責(zé)井內(nèi)工作，行使發(fā)票審核權(quán)，江某為會(huì)計(jì)，負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)工作，錢某為出納，負(fù)責(zé)資金收支。2003年12月15日，該煤廠以原告江某的名義辦理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并取得了采礦許可證。之后，三人按入股協(xié)議共同經(jīng)營(yíng)。由于江某東系在職教師，不得從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)協(xié)商，江某于2005年將股份轉(zhuǎn)讓給朱某。2005年9月29日，被告陳某又將營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更為陳某。2006年8月9日，三元一煤廠因發(fā)生瓦斯爆炸事故，導(dǎo)致停產(chǎn)。被告伍某趁人之危，與被告陳某惡意串通，借機(jī)與原告錢某、江某、被告陳某簽訂《云陽(yáng)縣X鄉(xiāng)三元一煤廠轉(zhuǎn)讓合同》，將煤廠的所有有形和無(wú)形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給兩被告。其實(shí)質(zhì)是非法買賣三元一煤廠的采礦權(quán)。該轉(zhuǎn)讓合同違反了國(guó)家強(qiáng)制性法律規(guī)定，且沒經(jīng)過(guò)朱某同意，事后也未得到朱某的追認(rèn)，應(yīng)屬無(wú)效。現(xiàn)特起訴要求判決確認(rèn)原告錢某、江某與被告伍某、陳某所簽訂的《云陽(yáng)縣X鄉(xiāng)三元一煤廠轉(zhuǎn)讓合同》無(wú)效，并由被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。
被告伍某辯稱，2007年7月15日簽訂轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，轉(zhuǎn)讓合同上沒有朱某的名字，朱某不是本案適格的原告主體。該煤廠的轉(zhuǎn)讓不違反相關(guān)法律規(guī)定，是雙方的真實(shí)意思表示。原告訴稱的惡意串通和違反國(guó)家強(qiáng)制性法律規(guī)定不成立。即使轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效或惡意串通，原告起訴也已超過(guò)了2年的訴訟時(shí)效。請(qǐng)求駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
被告陳某辯稱，轉(zhuǎn)讓合同中陳某樹是作為出讓方之一，不應(yīng)當(dāng)作為本案被告。煤廠轉(zhuǎn)讓后，買受人經(jīng)過(guò)四年的投資整頓，在人民法院受理本案前，煤廠已取得合法有效的采礦許可證。被告認(rèn)為轉(zhuǎn)讓合同依法成立并已生效。請(qǐng)求駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
經(jīng)審理查明，2003年，云陽(yáng)縣X鄉(xiāng)三元煤礦一煤廠時(shí)，原告錢某、江某和被告陳某三人共同出資與洞鹿鄉(xiāng)訂立買賣合同購(gòu)買了該煤廠。2003年11月16日，陳某、錢某、江某三人簽訂洞鹿鄉(xiāng)三元一煤廠合資入股協(xié)議，約定三人共同出資，陳某為礦長(zhǎng)，負(fù)責(zé)井內(nèi)工作，行使發(fā)票審核權(quán)，江某為會(huì)計(jì)，負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)工作，錢某為出納，負(fù)責(zé)資金收支。2003年12月15日，該煤廠以原告江某的名義辦理了個(gè)人獨(dú)資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并取得了采礦許可證。之后，三人按入股協(xié)議共同經(jīng)營(yíng)。2005年9月21日，江某與陳某簽訂《重慶市云陽(yáng)縣三元煤礦一煤廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定江某將自己投資的三元煤礦一煤廠以138萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳某。同年9月20日，工商行政部門將重慶市云陽(yáng)縣三元煤礦一煤廠營(yíng)業(yè)執(zhí)照的投資人變更為陳某。2005年9月22日，陳某與朱某簽訂《入股協(xié)議》，內(nèi)容如下：江某在洞鹿鄉(xiāng)三元一煤廠的股份33.3%，于2005年9月22日已退股，江某從此不再有洞鹿鄉(xiāng)三元一煤廠的產(chǎn)權(quán)，同時(shí)也喪失洞鹿鄉(xiāng)三元一煤廠的管理權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)。朱某從2005年9月22日，接替江某成為洞鹿鄉(xiāng)三元一煤廠的股東，占有洞鹿鄉(xiāng)三元一煤廠的股份33.3%，享有洞鹿鄉(xiāng)三元一煤廠的所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、管理權(quán)，承擔(dān)洞鹿鄉(xiāng)三元一煤廠的投資風(fēng)險(xiǎn)，享有投資利潤(rùn)。此合同自雙方簽字之日起生效。三元一煤廠業(yè)主簽字陳某樹(簽名)，入股人朱某(簽名)。該《入股協(xié)議》實(shí)為江某為了規(guī)避“教師不允許經(jīng)營(yíng)”所作出的表面處理，朱某也從未參與該煤廠的經(jīng)營(yíng)、管理，江某仍是該煤廠的股東、礦長(zhǎng)。2006年8月9日，三元煤礦一煤廠發(fā)生瓦斯爆炸，造成4人死亡、直接經(jīng)濟(jì)損失110萬(wàn)元的重大事故，重慶市煤監(jiān)局對(duì)江某、陳某分別作出處理：吊銷江某礦長(zhǎng)安全資格證，并處罰款10萬(wàn)元，且江某未按要求從煤礦撤資退股，建議由云陽(yáng)縣教委給予江某開除留用察看處分，收繳其投資入股煤礦的全部收益。對(duì)陳某行政罰款10萬(wàn)元。并責(zé)令煤廠停產(chǎn)整頓，未經(jīng)相關(guān)部門驗(yàn)收同意，不得恢復(fù)生產(chǎn)。2007年7月15日，以伍某權(quán)為甲方，陳某、江某、錢某三人為乙方簽訂《云陽(yáng)縣X鄉(xiāng)三元一煤廠轉(zhuǎn)讓合同》，約定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的物為：云陽(yáng)縣X鄉(xiāng)三元一煤廠所有的有形和無(wú)形資產(chǎn)。包括煤廠的廠房、設(shè)備、設(shè)施、橫洞、通風(fēng)系統(tǒng)、供電及抽水系統(tǒng)、辦公物品等及采礦權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)以及其他附屬權(quán)利。煤廠轉(zhuǎn)讓價(jià)款及其給付辦法：煤廠整體轉(zhuǎn)讓價(jià)款220萬(wàn)元，其中由甲方支付乙方現(xiàn)款180萬(wàn)元，由甲方承債40萬(wàn)元。該轉(zhuǎn)讓合同已履行完畢。買受人對(duì)該煤廠進(jìn)行了大量投資、整改。按照相關(guān)文件規(guī)定，出現(xiàn)死亡3人以上的重大安全責(zé)任事故的煤礦，政府有權(quán)收回采礦權(quán)。2008年8月，云陽(yáng)縣X鄉(xiāng)三元煤礦一煤廠經(jīng)政府公開拍賣，云陽(yáng)縣振華能源有限責(zé)任公司取得該煤廠的經(jīng)營(yíng)、采礦權(quán)，并于2009年12月11日辦理了采礦許可證、安全生產(chǎn)許可證等合法開采經(jīng)營(yíng)手續(xù)。
上述事實(shí)，有原、被告陳某、《洞鹿鄉(xiāng)三元煤礦一煤廠合資入股協(xié)議》、《云陽(yáng)縣X鄉(xiāng)三元煤礦一煤廠轉(zhuǎn)讓合同》、三元煤礦一煤廠工商登記資料、重慶市監(jiān)察局《關(guān)于云陽(yáng)縣X鄉(xiāng)三元煤礦一煤廠“8.9”重大瓦斯爆炸事故有關(guān)人員處理意見的通知》及復(fù)函、本院(2008)云法民初字第X號(hào)《民事判決書》、重慶市第二中級(jí)人民法院(2009)渝二中法民終字第X號(hào)《民事判決書》等證據(jù)在卷佐證，本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為，2003年，云陽(yáng)縣X鄉(xiāng)三元煤礦一煤廠時(shí)，原告錢某、江某和被告陳某三人共同出資與洞鹿鄉(xiāng)訂立買賣合同購(gòu)買了該煤廠，三人訂立了合資入股協(xié)議。雖然后來(lái)辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照是辦的江某個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，但該三元煤礦一煤廠實(shí)屬合伙企業(yè)。新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。2005年9月22日，陳某與朱某簽訂的《入股協(xié)議》只有陳某和朱某的簽字，沒有經(jīng)過(guò)全體合伙人一致同意，該《入股協(xié)議》應(yīng)屬無(wú)效，本院認(rèn)定該江某仍是該企業(yè)的股東。發(fā)生瓦斯爆炸事故后，安監(jiān)部門的調(diào)查、處罰材料也佐證了本院的認(rèn)定。2007年7月15日江某、錢某、陳某與被告伍某所簽訂的《云陽(yáng)縣X鄉(xiāng)三元一煤廠轉(zhuǎn)讓合同》，實(shí)屬是對(duì)該煤廠資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，并非原告訴稱的采礦權(quán)的非法轉(zhuǎn)讓，該轉(zhuǎn)讓合同是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反相關(guān)法律規(guī)定，合法有效。朱某沒有在該轉(zhuǎn)讓合同上簽字，更進(jìn)一步證明朱某不是該煤廠的股東，實(shí)際上該轉(zhuǎn)讓也與朱某無(wú)關(guān)。2008年8月，政府通過(guò)公開拍賣該煤廠后，振華能源有限責(zé)任公司已經(jīng)取得該煤廠的采礦許可證和經(jīng)營(yíng)權(quán)，原告現(xiàn)起訴要求確認(rèn)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效的請(qǐng)求不能成立，本院不予支持。綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條的規(guī)定，判決如下：
駁回原告錢某、江某、朱某的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)x.00元，減半收取x.00元，由原告錢某、江某、朱某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于重慶市第二中級(jí)人民法院。
代理審判員覃仕斌
二0一一年十月二十四日
書記員付雙慶
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