一、清算組的成立

　　1、 裁定宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起15內(nèi)成立；

　　2、 法院商企業(yè)主管部門發(fā)函指定；

　　3、 人員組成，由主管部門及其他部門相關(guān)專業(yè)人員組成；

　　4、 對(duì)人民法院負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

　　二、清算組的地位

　　1、 法院領(lǐng)導(dǎo)清算組

　?。?） 成員由法院指定；

　　（2） 對(duì)法院負(fù)責(zé)并報(bào)告工作；

　?。?） 清算組的決定違法或損害債權(quán)人利益時(shí)，法院有權(quán)撤銷。

　　2、 清算組并非附屬機(jī)構(gòu)，還應(yīng)獨(dú)立執(zhí)行職務(wù)。

　　3、 與債權(quán)人會(huì)議為監(jiān)督與被監(jiān)督關(guān)系。

　　三、清算組的職責(zé)范圍

　　負(fù)責(zé)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、處理和分配，以及進(jìn)行必要的民事活動(dòng)，具體如下：

　　1、 接管破產(chǎn)企業(yè)（人、財(cái)、物、文檔、資料、印章等）；

　　2、 負(fù)責(zé)接收破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財(cái)產(chǎn)持有人清償?shù)膫鶆?wù)或交付的財(cái)產(chǎn)；

　　3、 刻制并負(fù)責(zé)保管、使用清算組印章；

　　4、 決定破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同是否繼續(xù)履行或解除；

　　5、 組織召開債權(quán)人會(huì)議；

　　6、 對(duì)破產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估、變現(xiàn)、處理、分配，出具審計(jì)等相關(guān)報(bào)告； 
 
　　7、 審核破產(chǎn)債權(quán)，并制作債權(quán)清冊(cè)；

　　8、 清理債權(quán)債務(wù)，并依法追討破產(chǎn)企業(yè)對(duì)外債權(quán)及外在財(cái)產(chǎn)；

　　9、 聘請(qǐng)必要的工作人員；

　　10、 決定破產(chǎn)企業(yè)自破產(chǎn)宣告之日起是否繼續(xù)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；

　　11、 制定破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案，經(jīng)債權(quán)人討論后報(bào)請(qǐng)法院批準(zhǔn)執(zhí)行；

　　12、 進(jìn)行必要的民事活動(dòng)；

　　13、 破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財(cái)產(chǎn)，通過清算組由該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人取回；

　　14、 在清償有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)后，收回破產(chǎn)企業(yè)的擔(dān)保物；

　　15、 對(duì)破產(chǎn)企業(yè)于法院受理案件前六個(gè)月至破產(chǎn)程序終結(jié)的期間，其進(jìn)行的隱匿、私分或無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)、非正常壓價(jià)出售財(cái)產(chǎn)、對(duì)于原來沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保、對(duì)未到期的債務(wù)提前清償、放棄自己的債權(quán)等行為，清算組有權(quán)向法院申請(qǐng)追回財(cái)產(chǎn)；

　　16、 清理銀行賬戶，開設(shè)清算組賬戶，負(fù)責(zé)破產(chǎn)企業(yè)日常支出及破產(chǎn)費(fèi)用支出。

　　17、 編織破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)目錄；

　　18、 發(fā)現(xiàn)重大問題及時(shí)向法院報(bào)告；

　　19、 出具破產(chǎn)原因報(bào)告；

　　20、 提請(qǐng)終結(jié)破產(chǎn)程序，辦理注銷登記等事宜；

 　　21、 法律、法規(guī)賦予的其他職責(zé)。

　　四、清算組的具體工作

　　1、 破產(chǎn)企業(yè)的接收

　?。?） 文檔印章接收（包括證照、合同、檔案、全套印章等）；

　?。?） 財(cái)務(wù)接收；

　　財(cái)務(wù)賬冊(cè)、印章、銀行賬戶資料、庫(kù)存現(xiàn)金等，移交時(shí)由法院監(jiān)交，原法定代表人到場(chǎng)，由原財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人與清算組會(huì)計(jì)逐項(xiàng)進(jìn)行移交，制作交接表，詳細(xì)記錄交接事項(xiàng)，并由各方簽字。

　　（3） 資產(chǎn)接收；

　　以盤點(diǎn)表的方式，主要內(nèi)容包括：盤點(diǎn)時(shí)間、地點(diǎn)、參加人；固定資產(chǎn)及存貨的名稱、規(guī)格、數(shù)量、位置、賬面價(jià)值、折舊等；無形資產(chǎn)的名稱、注冊(cè)登記情況、所有權(quán)憑證；投資及資金情況，包括股權(quán)投資，有價(jià)證券，庫(kù)存現(xiàn)金，銀行存款的幣種、金額、銀行賬號(hào)等；參加人代表簽名、簽署時(shí)間。

　　盤點(diǎn)表由原法定代表人及有關(guān)負(fù)責(zé)人（財(cái)務(wù)、物業(yè)管理等）與清算組共同進(jìn)行編制。

　　2、 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的管理

　?。?）人事管理

　　A.留守人員的確定

　　原法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、保管、保安人員等，比照正常經(jīng)營(yíng)期間發(fā)放工資。

　　留守人員的責(zé)任： 
 
　　按法院要求回答債權(quán)人、清算組的有關(guān)詢問；協(xié)助清算組核對(duì)債權(quán)債務(wù)；解決業(yè)務(wù)遺留問題。

　　B.人事檔案管理；

　　編制破產(chǎn)企業(yè)員工清冊(cè)，內(nèi)容包括員工姓名、性別、年齡、工齡、企業(yè)工齡、職業(yè)種類、職務(wù)、職稱、行政級(jí)別、工資狀況、保險(xiǎn)福利待遇、房改有無遺留問題等。

　　員工清冊(cè)編制后與破產(chǎn)企業(yè)的勞動(dòng)人事主管部門核對(duì)無誤后，報(bào)送法院備案。

　　C.職工安置（重中之重）；

　　職工安置問題能否解決好，很大程度上取決于費(fèi)用來源。

　　(2) 財(cái)務(wù)管理

　　處理和監(jiān)管破產(chǎn)企業(yè)日常開支，清理銀行賬戶，審查會(huì)計(jì)賬目，審查帳實(shí)是否相符等。

　　A. 財(cái)務(wù)審計(jì)；

　　B. 清理銀行賬戶，開設(shè)清算組賬戶，統(tǒng)一管理破產(chǎn)企業(yè)的收支；

　　C. 日常開支管理；

　　D. 清理債權(quán)債務(wù)，包括追收應(yīng)收款項(xiàng)或財(cái)物及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益。

　?。?）資產(chǎn)管理

　　A.固定資產(chǎn)管理（集中管理、定時(shí)維護(hù)、發(fā)揮效益、參加保險(xiǎn)）。

　　B.流動(dòng)資產(chǎn)管理；

　　主要包括貨幣、存款、應(yīng)收款三項(xiàng)。

　　C.無形資產(chǎn)管理；

　　主要指土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利、著作權(quán)、專有技術(shù)等。 
 
　　D.投資資產(chǎn)管理；

　　E.在建工程管理。

　　3、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的界定

　　4、不列入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)及與破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的剝離工作（一般應(yīng)在清算前完成）；

　　5、編制破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)目錄；

　　破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)目錄是法定的清算組文件，是由清算組在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)清理完結(jié)后編制的反映破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)完整情況的文件，主要內(nèi)容包括：

　　（1） 編制人姓名；

　?。?） 財(cái)產(chǎn)目錄編制原則的說明；

　?。?） 固定資產(chǎn)及存活的名稱、規(guī)格、數(shù)量、位置、賬面價(jià)值、評(píng)估價(jià)值；

　?。?） 無形資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、賬面價(jià)值、評(píng)估價(jià)值；

　?。?） 投資情況，包括投資方式、項(xiàng)目名稱、股權(quán)份額、評(píng)估價(jià)值等；

　?。?） 有價(jià)證券和資金情況；

　?。?） 其他。

　　6、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的評(píng)估；

　　7、破產(chǎn)債權(quán)的登記、審核、確認(rèn)，編制債權(quán)清冊(cè)，包括：債權(quán)人名稱、住址、委托代理人姓名、聯(lián)系地址、電話；債權(quán)申報(bào)時(shí)間；債權(quán)性質(zhì)；債權(quán)數(shù)額。

　　8、破產(chǎn)企業(yè)的債券及財(cái)產(chǎn)追收；

　?。?） 清算組向法院提交申請(qǐng)追回報(bào)告；

　?。?） 法院審核后向破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人或財(cái)產(chǎn)特有人發(fā)出清償債務(wù)通知書或交付財(cái)物通知書。 
 
　　9、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變現(xiàn)、并購(gòu)、重組；

　?。?） 制定變現(xiàn)方案；

　?。?） 制定收購(gòu)方案；

　?。?） 制定重組方案；

　?。?） 包裝、宣傳。

　　10、破產(chǎn)費(fèi)用的籌措和支付；

　?。?） 破產(chǎn)費(fèi)用的籌措；

　?。?） 破產(chǎn)費(fèi)用的范圍確定；

　　A. 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的管理、評(píng)估、變賣及分配所需要的費(fèi)用及聘任工作人員的費(fèi)用；

　　B. 訴訟費(fèi)；

　　C. 清算組成員酬金及聘請(qǐng)專業(yè)人員的費(fèi)用；

　　D. 為債權(quán)人的共同利益在破產(chǎn)程序中支付的其他費(fèi)用。

　?。?） 編制簡(jiǎn)明破產(chǎn)費(fèi)用支出表。

　　11、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配

　?。?） 分配順序；

　　A. 破產(chǎn)企業(yè)拖欠的職工工資、醫(yī)藥費(fèi)、社保費(fèi)用、住房公積金等，安置職工費(fèi)用；

　　B. 稅收；

　　C. 破產(chǎn)債權(quán)；

　?。?） 制定破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案，內(nèi)容包括：

　　A. 法律依據(jù)和清算依據(jù)；

　　B. 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的情況說明；

　　說明在清理破產(chǎn)企業(yè)的銀行賬戶、應(yīng)收債券、資產(chǎn)變現(xiàn)、并購(gòu)、重組、處理撤銷權(quán)、別除權(quán)、抵消權(quán)、取回權(quán)等事項(xiàng)后，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的總體狀況，包括現(xiàn)金總額、實(shí)物總值等。 
 
　　C. 破產(chǎn)費(fèi)用說明，并將破產(chǎn)費(fèi)用支出表附后

　　D. 對(duì)優(yōu)先順位請(qǐng)求權(quán)的清償說明，即對(duì)職工工資、社保福利、住房公積金、職工安置費(fèi)用、稅款的數(shù)額做出說明。

　　E. 可供分配的財(cái)產(chǎn)總額；

　　F. 破產(chǎn)債權(quán)的基本情況和分配受償?shù)谋壤?，受償?shù)額；

　　G. 附注；

　?。?） 分配方案的通過與執(zhí)行；

　　債權(quán)人會(huì)議通過形成決議，法院審核后裁定執(zhí)行；

　?。?） 根據(jù)法院裁定，按分配方案的內(nèi)容制定分配表。

　　12、擬定破產(chǎn)原因分析報(bào)告；

　　13、注銷登記；

　　14、破產(chǎn)程序終結(jié)，清算組撤銷。

　　五、清算組內(nèi)部的分工：

　?。ㄒ唬?、清算組組長(zhǎng)的工作（一般由律師擔(dān)任）：

　　1. 編制清算組工作計(jì)劃并報(bào)告法院；

　　2. 主持清算組的清算工作，包括確定分工、掌握清算進(jìn)度、處理清算中的問題、協(xié)調(diào)清算中各個(gè)環(huán)節(jié)的關(guān)系；

　　3. 負(fù)責(zé)與法院聯(lián)絡(luò)，向法院報(bào)告工作；

　　4. 代表清算組對(duì)外簽定合同、參加談判、出席會(huì)議、代理訴訟等活動(dòng)；

　　5. 以清算組名義向法院及債權(quán)人會(huì)議起草各類報(bào)告； 
 
　　6. 掌管清算組公章；

　　7. 審批破產(chǎn)清算支出；

　　8. 出席債權(quán)人會(huì)議并代表清算組做工作報(bào)告；

　　9. 主持清算會(huì)議，并形成清算組清算工作會(huì)議紀(jì)要。

　?。ǘ?、清算組內(nèi)部律師的工作，包括：

　　1、破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)的審查；

　　2、破產(chǎn)企業(yè)對(duì)外債權(quán)的審查；

　　3、破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定；

　　4、對(duì)破產(chǎn)企業(yè)投資，包括項(xiàng)目投資及投資形成的法人實(shí)體進(jìn)行權(quán)益比例和股權(quán)比例的界定，并負(fù)責(zé)起草權(quán)益轉(zhuǎn)讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；

　　5、代理破產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行起訴和應(yīng)訴活動(dòng)；

　　6、負(fù)責(zé)財(cái)產(chǎn)所有人行使取回權(quán)的審核工作；

　　7、負(fù)責(zé)審核破產(chǎn)企業(yè)所簽定并正在履行中的合同，并決定是否繼續(xù)履行；

　　8、負(fù)責(zé)抵銷權(quán)、別除權(quán)內(nèi)容的審核；

　?。ㄈ?、清算組內(nèi)部會(huì)計(jì)師的工作，包括：

　　1、負(fù)責(zé)破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)數(shù)額的核定，并編制破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)清冊(cè)

　　2、負(fù)責(zé)破產(chǎn)企業(yè)對(duì)外債權(quán)數(shù)額的核定、對(duì)外債權(quán)形成過程、整理相關(guān)證據(jù)，并編制破產(chǎn)企業(yè)對(duì)外債權(quán)清冊(cè)

　　3、負(fù)責(zé)破產(chǎn)企業(yè)注冊(cè)資本繳交情況的審計(jì)，并作出肯定性結(jié)論 
 
　　4、負(fù)責(zé)破產(chǎn)企業(yè)對(duì)外投資的數(shù)額、過程及收集整理相關(guān)證據(jù)材料

　　5、負(fù)責(zé)了解破產(chǎn)企業(yè)全部資金的去向、用途、盈虧情況，分析破產(chǎn)原因，向債權(quán)人通報(bào)

　　6、負(fù)責(zé)盤點(diǎn)破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，編制破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)清冊(cè)

　　7、負(fù)責(zé)了解破產(chǎn)企業(yè)職工人數(shù)、工資數(shù)額、社會(huì)保險(xiǎn)情況

　　8、負(fù)責(zé)查清納稅情況。

　?。ㄋ模⑶逅憬M內(nèi)部評(píng)估師的工作，評(píng)估師在個(gè)別情況下被指定為清算組成員，一般負(fù)責(zé)根據(jù)清算組提供的關(guān)于財(cái)產(chǎn)的資料，對(duì)該財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，作為清算組處理破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的底價(jià)。

　?。ㄎ澹?、清算組內(nèi)部拍賣行的工作，拍賣行在個(gè)別情況下被指定為清算組成員，一般負(fù)責(zé)根據(jù)清算組的委托和所提供的關(guān)于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明材料，公開拍賣破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，并協(xié)助競(jìng)得者辦理過戶手續(xù)。

　　六、清算組的工作程序：

　　1、 編制工作計(jì)劃，包括總體時(shí)間安排和總體階段工作安排兩方面；

　　2、 召集第一次清算會(huì)議，會(huì)議內(nèi)容如下：

　?。?） 宣布清算組成立的依據(jù)（法律依據(jù)和法院指定函及輕紡廳、經(jīng)貿(mào)委相關(guān)清算組組成的文件）；

　?。?） 清算組成員的工作分工；

　?。?） 學(xué)習(xí)清算組的地位、職責(zé)、權(quán)限、工作范圍等知識(shí)和相關(guān)規(guī)定；

　?。?） 注意事項(xiàng)及有關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)的要求；

　?。?） 審查通過清算組工作計(jì)劃；

　?。?） 根據(jù)實(shí)際工作需要可組成工作組具體進(jìn)行工作。

　　3、 建立正常會(huì)議制度，對(duì)重大問題以會(huì)議決議的形式?jīng)Q定，對(duì)于會(huì)議表決實(shí)行少數(shù)服從多數(shù)的原則，對(duì)不同觀點(diǎn)的意見記錄在卷；

　　4、 清算組、工作組進(jìn)行具體工作。

　　劉軍廠律師，上海市信誠(chéng)律師事務(wù)所主任，擅長(zhǎng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)糾紛、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、法律顧問、外商投資、公司并購(gòu)。