股權(quán)轉(zhuǎn)讓生糾紛競(jìng)買人與出讓人法庭上唇槍舌劍

發(fā)布日期：2012-11-14 作者：110網(wǎng)律師

股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公告后能否變更，應(yīng)如何變更？因?yàn)閷?duì)此有著不同的理解，“競(jìng)買人”周先生、“出讓人” 華融信托公司和聯(lián)交所在法庭上展開了唇槍舌劍。今天下午，上海市第二中級(jí)人民法院給了他們之間這場(chǎng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一個(gè)定論。該院王信芳院長(zhǎng)擔(dān)任審判長(zhǎng)的合議庭做出的“駁回上訴，維持原判”的終審判決，對(duì)周先生“確認(rèn)華融信托公司和聯(lián)交所變更股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓信息公告內(nèi)容的行為無(wú)效”這一要求說(shuō)了“不”。     2009年8月14日，華融信托基于銀聯(lián)數(shù)據(jù)公司和該公司員工持股會(huì)的授權(quán)，委托聯(lián)交所的執(zhí)業(yè)會(huì)員匯源公司將華融信托代銀聯(lián)數(shù)據(jù)公司職工持有的450萬(wàn)股銀聯(lián)數(shù)據(jù)公司的股權(quán)，通過(guò)聯(lián)交所發(fā)布股權(quán)出讓的掛牌交易信息。2009年8月28日，聯(lián)交所分別在該所www.suaee.com網(wǎng)站和交易大廳顯示屏上發(fā)布了這一股權(quán)出讓的掛牌交易信息，掛牌交易價(jià)格為人民幣38765187.50元，掛牌期滿日為2009年9月25日，交易方式為：“網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)-多次報(bào)價(jià)”。2009年8月31日，聯(lián)交所在《中國(guó)證券報(bào)》上發(fā)布了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的信息公告，并載明，欲了解項(xiàng)目詳請(qǐng)，請(qǐng)登錄聯(lián)交所網(wǎng)站。
    2009年9月3日，銀聯(lián)數(shù)據(jù)員工持股會(huì)請(qǐng)求聯(lián)交所對(duì)原掛牌信息的部分內(nèi)容進(jìn)行修改，將交易方式改為一次報(bào)價(jià)的網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)方式。2009年9月22日，聯(lián)交所在該所網(wǎng)站及交易大廳顯示屏發(fā)布了有關(guān)股權(quán)交易信息的變更公告，并將掛牌期限變更為2009年9月22日至2009年10月23日。當(dāng)天，聯(lián)交所還就信息的變更情況在《上海證券報(bào)》上刊登了公告。2009年9月26日，聯(lián)交所再次就上述信息變更內(nèi)容在《中國(guó)證券報(bào)》上刊登了公告。
    2009年9月25日，周先生委托聯(lián)交所的執(zhí)業(yè)會(huì)員泰地公司向聯(lián)交所遞交了一份《舉牌申請(qǐng)書》，決定參與450萬(wàn)股銀聯(lián)數(shù)據(jù)公司股權(quán)的競(jìng)價(jià)交易，并按約支付了交易保證金770萬(wàn)元。同時(shí)，周先生出具《承諾書》一份，承諾接受掛牌交易信息所載的全部受讓要求。2009年11月25日，泰地公司代周先生領(lǐng)取了《出讓文件》。在《出讓文件》中所記載的交易方式為“一次報(bào)價(jià)”。2009年12月10日，周先生向聯(lián)交所遞交了《受讓確認(rèn)書》，承諾接受所領(lǐng)取《出讓文件》中的各項(xiàng)條款和要求，并愿意按照《出讓文件》規(guī)定的程序參與競(jìng)價(jià)。2009年12月11日，周先生委托泰地公司向華融信托公司、聯(lián)交所遞交《申請(qǐng)書》一份，要求華融信托公司對(duì)有關(guān)銀聯(lián)數(shù)據(jù)公司股權(quán)的掛牌延期事宜給予充分答復(fù)，并要求出示掛牌延期的相關(guān)報(bào)批和備案手續(xù)。后經(jīng)聯(lián)交所工作人員的現(xiàn)場(chǎng)解釋，周先生決定參與當(dāng)天的競(jìng)拍活動(dòng)，并根據(jù)《出讓文件》的要求，遞交了《競(jìng)買文件》。但周先生最終并沒(méi)能成功競(jìng)得450萬(wàn)股銀聯(lián)數(shù)據(jù)公司的股權(quán)。
    事后，周先生認(rèn)為華融信托公司與聯(lián)交所變更掛牌信息內(nèi)容的行為違反相關(guān)規(guī)定，應(yīng)為無(wú)效。為此，他向法院起訴，請(qǐng)求判令華融信托公司與聯(lián)交所在2009年9月22日變更銀聯(lián)數(shù)據(jù)公司股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓信息公告內(nèi)容的行為無(wú)效，以聯(lián)交所2009年8月28日發(fā)布的掛牌信息為依據(jù)。由于，周先生的訴請(qǐng)沒(méi)能獲得一審法院的支持。于是，周先生向上海二中院提起了上訴。
    周先生認(rèn)為，根據(jù)《上海市產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)管理辦法實(shí)施細(xì)則》第十七條的規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的受讓條件原則上不得變更，只有特殊原因下才能變更。但什么是特殊原因，細(xì)則中并沒(méi)有進(jìn)一步明確。對(duì)比聯(lián)交所前后兩次公告信息，其中并沒(méi)有影響產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的任何情形，顯然這樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息變更，不存在“特殊原因”。
    對(duì)此，聯(lián)交所則認(rèn)為，特殊原因變更是對(duì)信息公告進(jìn)行重大變更或?qū)嵸|(zhì)性變更。多次報(bào)價(jià)與一次報(bào)價(jià)的競(jìng)價(jià)交易方式存在實(shí)質(zhì)性的區(qū)別，兩者適用的情形不同。因而，將多次報(bào)價(jià)變更為一次報(bào)價(jià)，屬于對(duì)信息公告進(jìn)行重大變更或?qū)嵸|(zhì)性變更。華融信托公司也表示，銀聯(lián)數(shù)據(jù)公司及該公司員工持股會(huì)為了使舉牌競(jìng)價(jià)人公允、理性開展競(jìng)價(jià)，將多次競(jìng)價(jià)改為一次報(bào)價(jià)，并由聯(lián)交所重新公告，完全構(gòu)成正當(dāng)?shù)睦碛伞?
    上海二中院經(jīng)審理后認(rèn)為，華融信托公司委托聯(lián)交所在網(wǎng)站、交易大廳顯示屏以及《中國(guó)證券報(bào)》上所發(fā)布的涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公告，應(yīng)認(rèn)定為要約邀請(qǐng)。由于本案華融信托通過(guò)聯(lián)交所掛牌交易的450萬(wàn)股銀聯(lián)數(shù)據(jù)公司股權(quán)，實(shí)際并不具有國(guó)有產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)，而是銀聯(lián)數(shù)據(jù)公司及其員工持股會(huì)基于員工信托持股計(jì)劃而交由華融信托公司托管的信托資產(chǎn)，股權(quán)所有權(quán)人為銀聯(lián)數(shù)據(jù)公司的員工，應(yīng)受《上海市產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)管理辦法》及其實(shí)施細(xì)則以及《上海市產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息公開發(fā)布活動(dòng)管理規(guī)則》的約束。
    股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易信息公告后，可以進(jìn)行變更，但要有特殊原因且應(yīng)當(dāng)由產(chǎn)權(quán)出讓機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。對(duì)于特殊原因的解釋，雖無(wú)明確的規(guī)定，但在不影響舉牌申請(qǐng)人利益的情況下，適度保護(hù)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓人的交易自由，原則上可以尊重產(chǎn)權(quán)出讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)作出的合理解釋。本案中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易信息公告變更前并沒(méi)有人遞交舉牌申請(qǐng)書，而且，權(quán)利人已就交易信息的變更作出決議并有合理的理由，在此情形下華融信托通過(guò)聯(lián)交所變更交易信息并不實(shí)質(zhì)性損害舉牌申請(qǐng)人的權(quán)益，又有利于實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的交易目的，并無(wú)不當(dāng)。上海市產(chǎn)權(quán)管理辦公室也表示，該公告信息的變更符合相關(guān)交易程序，不違反產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則。
    周先生通過(guò)泰地公司向聯(lián)交所遞交《舉牌申請(qǐng)書》的時(shí)間為2009年9月25日，晚于聯(lián)交所公布的信息變更公告時(shí)間。周先生作為競(jìng)買人，理應(yīng)對(duì)聯(lián)交所公布的相關(guān)信息或公告予以適當(dāng)關(guān)注，應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)交易信息已經(jīng)發(fā)生變更。而且，在《出讓文件》和《受讓確認(rèn)書》中都明確了交易方式為“一次性報(bào)價(jià)”。泰地公司和周先生對(duì)這些競(jìng)拍資料簽字進(jìn)行了確認(rèn)，足以證明周先生和他的委托人已知股權(quán)交易信息發(fā)生了變更。雖然在2009年12月11日正式舉行競(jìng)拍活動(dòng)的那天，周先生遞交了《申請(qǐng)書》要求華融信托對(duì)股權(quán)的掛牌延期事宜給予充分答復(fù)，并請(qǐng)求出示掛牌延期的相關(guān)報(bào)批和備案手續(xù)，但最后，周先生還是實(shí)際參與了競(jìng)拍活動(dòng)，并遞交了《競(jìng)買文件》。綜合上述事實(shí)，可以認(rèn)定2009年9月25日周先生向聯(lián)交所提交舉牌申請(qǐng)書時(shí)，對(duì)于股權(quán)的出讓信息已于2009年9月22發(fā)生變更的事實(shí)應(yīng)當(dāng)知道，而且在事后進(jìn)行了確認(rèn)。據(jù)此，法院做出維持原判的終審判決。

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