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　　公司法的創(chuàng)制者們把股東大會置于公司諸組織機(jī)關(guān)之首，賦予股東投票決定公司重大決策的權(quán)力。然而，這一制度框架卻與理論設(shè)想產(chǎn)生了巨大的反差，股東大會在實(shí)踐中演變成由控股股東導(dǎo)演、少數(shù)股東參加的一場鬧劇，股東民主成了僅在理論上存在的“神話”。上市公司股權(quán)分散及其高度流動性的特點(diǎn)，決定了其治理結(jié)構(gòu)能否有效運(yùn)轉(zhuǎn)的關(guān)鍵和難點(diǎn)就是股東大會制度的構(gòu)建。沒有健全的股東大會制度就不可能有理想的。

　　公司法人治理結(jié)構(gòu)。我們認(rèn)為，激活股東大會制度首先應(yīng)從健全股東大會的會議制度來著手。

　　股東會召集制度的缺陷及其完善股東對公司所享有的權(quán)利集中體現(xiàn)在股東大會上，及時、有效地參加股東大會是股東的必然要求。如何確保股東在股東大會召開前的合理時間內(nèi)獲得召集信息，正是召集制度的意義之所在。目前，我國上市公司股東大會召集制度主要存在以下問題:

　　首先，召集原則上存在缺陷。股東大會召集原則主要包括董事會召集和召集人正當(dāng)行使召集權(quán)兩項(xiàng)主要內(nèi)容。這兩項(xiàng)原則在我國上市公司具體實(shí)施的過程中，都受到不同程度的歪曲:股東大會“由董事會召集”異化為“董事會單一召集”;召集人正當(dāng)行使召集權(quán)原則異化為濫用召集權(quán)。

　　其次，召集條件也存在缺陷。股東大會通常分為年度股東大會和臨時股東大會，這兩種股東大會的召集條件有所不同。股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會已經(jīng)為法律所強(qiáng)制，所以法律一般不對年度股東大會的召集條件做出具體規(guī)定。而臨時股東大會通常是由于發(fā)生了涉及公司及股東利益的重大事項(xiàng)，因此各國都對臨時股東大會的召集條件作了詳盡的規(guī)定。而我國《公司法》僅規(guī)定董事會、監(jiān)事會認(rèn)為必要時可以召集臨時股東大會，并沒有一個兜底條款將需要召集股東大會的其它情形抽象出來，無法適應(yīng)不同公司在不同時期的各種需要。第三，召集程序存在缺陷。在國內(nèi)上市公司的實(shí)踐中，既有因現(xiàn)行法規(guī)不完善所導(dǎo)致的制度缺陷，也有上市公司不規(guī)范運(yùn)作導(dǎo)致的實(shí)際問題:提議股東(下一頁)