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什么是整體上市和分拆上市

整體上市是指一家公司將其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。隨著證監(jiān)會對上市公司業(yè)務(wù)獨立性的要求越來越高，整體上市越來越成為公司首次公開發(fā)行上市的主要模式。分拆上市是指一家公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或某個子公司改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。

由于公司內(nèi)部業(yè)務(wù)往往有較多聯(lián)系，分拆上市容易導(dǎo)致上市公司和控股股東及其下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易以及同業(yè)競爭問題，因此監(jiān)管部門對分拆上市部分的業(yè)務(wù)獨立性有很高的要求。如證監(jiān)會《關(guān)于近一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》中除要求擬上市公司保持人員、資產(chǎn)、財務(wù)獨立外，還要求擬上市公司與控股股東不存在同業(yè)競爭，與控股股東任何形式的關(guān)聯(lián)交易不超過同類業(yè)務(wù)的30%。

盡管新上市公司中整體上市的越來越多，但已上市公司中有許多當(dāng)初是分拆上市的。除上市公司外，控股股東還有大量相關(guān)業(yè)務(wù)留在上市公司之外，這一方面可能導(dǎo)致上市公司與控股股東之間大量關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)生，另一方面不利于集團整體資源的整合和優(yōu)化。因此不少控股股東謀求通過某種途徑整體上市。如TCL集團通過吸收合并TCL通訊實現(xiàn)集團上市的案例，以及武鋼股份公布的擬增發(fā) 90億元收購武鋼集團鋼鐵資產(chǎn)的方案都是實現(xiàn)集團整體上市的途徑。TCL案例是集團直接整體上市，TCL集團發(fā)行新股，用部分新股置換TCL通訊的流通股，同時TCL通訊退市。武鋼的案例則是武鋼集團借助武鋼股份的平臺，通過武鋼股份增發(fā)新股后收購武鋼集團的主要鋼鐵業(yè)資產(chǎn)，實現(xiàn)武鋼集團鋼鐵業(yè)的整體上市。

盡管集團整體上市并不能解決所有的問題，甚至可能帶來一些新問題，而且也不是所有公司都適合采用整體上市方式，但這畢竟是一條值得探索的出路。另外，中國缺少世界級的有競爭力的大企業(yè),其中一個重要原因是資金匱乏，而資金缺乏就難以擴大企業(yè)規(guī)模和提高技術(shù)水平。

無疑，集團整體上市，可以在一定程度上改變中國企業(yè)資金匱乏的狀況，充分利用資本市場的扶優(yōu)助強作用，發(fā)展壯大具有強大示范帶動作用的“旗艦型”現(xiàn)代企業(yè)集團，有助于打造一個更加廣闊的融資平臺，從而在國際間的企業(yè)競爭中爭取主動地位。

實現(xiàn)整體上市的模式主要有:

第一，通過整體改制后首次公開發(fā)行上市的方式,如中國石化、中國石油整體改制后境外整體上市。

第二，借助其控股的上市公司,以吸收合并或資產(chǎn)重組的方式實現(xiàn)經(jīng)營性資產(chǎn)的整體上市,如TCL集團的吸收合并方式,武鋼集團、寶鋼集團的增發(fā)收購方式。這些方式從本質(zhì)上來講是一種融資行為,但具體操作方法有所區(qū)別,TCL集團先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通訊,再通過與TCL通訊置換股權(quán)首發(fā)上市, 集團公司是融資的主體；武鋼股份采取先增發(fā)股份,然后用募集的資金購買集團主要經(jīng)營性資產(chǎn)的方法,最后將這些資產(chǎn)注入到上市公司,實現(xiàn)資產(chǎn)的整體上市,上市子公司是融資主體。寶鋼則與武鋼的模式相同。

另外，按照上市地點劃分，整體上市又有境內(nèi)上市和境外上市兩種模式。