案例分享||破解執(zhí)行僵局，成功追加自然人股東為被執(zhí)行人

發(fā)布日期：2023-03-15 作者：周天喜律師

摘要：近日，在北京市海淀區(qū)人民法院審理的一起執(zhí)行異議之訴案件中，海淀區(qū)人民法院判決追加被執(zhí)行人愛特公司的法定代表人、股東金某為被執(zhí)行人，目前一審判決正在公告送達(dá)程序中。這是一起公司作為獨(dú)立法人被判決承擔(dān)違約責(zé)任后，因在執(zhí)行程序中，愛特公司作為被執(zhí)行人，在首次執(zhí)行程序中，因未查詢到可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，被海淀區(qū)人民法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行，申請執(zhí)行人進(jìn)而要求追加認(rèn)繳而未實(shí)繳出資的股東金某承擔(dān)公司不能清償債務(wù)的補(bǔ)充責(zé)任的執(zhí)行異議之訴，得到了人民法院的支持。

基本案情：2016年，德林公司獲得反腐題材電影《黑色誘惑》的拍攝許可證，并得到了最高人民法院影視中心和政治部宣傳部的《授權(quán)書》和《備案函》。德林公司在籌拍電影《黑色誘惑》的過程，愛特公司提出可以作為影片的投資方投資，并與德林公司簽訂了《聯(lián)合投資拍攝合同》，然而，合同簽訂后，愛特公司并未按約投資，致使電影《黑色誘惑》的拍攝工作延遲，拍攝許可證過期，給德林公司造成巨大損失。愛特公司因此向德林公司出具承諾函，對未如期投資給德林造成的損失表示歉意并愿意給予違約賠償。德林公司因此提起訴訟，海淀區(qū)人民法院判決愛特公司承擔(dān)違約賠償責(zé)任，給予德林公司二百萬元的賠償，并給予利息。然而，在判決生效的執(zhí)行程序中，愛特公司因未查詢到可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，被海淀區(qū)人民法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行，因此，引發(fā)追加股東為被執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴。

辦案過程：接受委托后，京師周天喜律師團(tuán)隊(duì)首先組建訴訟代理團(tuán)隊(duì)，由周天喜律師領(lǐng)銜，先后指派兩名執(zhí)業(yè)律師具體承辦本案，并配備一名實(shí)習(xí)律師進(jìn)行輔助。律師團(tuán)隊(duì)首先認(rèn)真研究了涉案的全部材料，發(fā)現(xiàn)本案涉及兩個焦點(diǎn)問題，一是如何讓法院支持德林的違約賠償請求，愛特公司的違約行為是明顯且確定的，但損失賠償數(shù)額的合理性，需要原告方進(jìn)行充分論證。二是可能面臨“贏了官司，拿不到錢”的尷尬局面，愛特公司名下可能無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。在這種情況下，律師團(tuán)隊(duì)經(jīng)充分論證決定，第一步先把官司打贏，向法庭充分舉證愛特公司違約行為的存在，并給德林公司造成了實(shí)際損失。經(jīng)過法庭的審理，支持了德林公司的訴訟請求，判決愛特公司向德林公司支付違約賠償二百萬元和利息。判決生效后，德林公司申請強(qiáng)制執(zhí)行，由于執(zhí)行法官在執(zhí)行期限內(nèi)未查詢到可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，海淀區(qū)人民法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行。在這種情況下，律師代理團(tuán)隊(duì)沒有氣餒和妥協(xié)，馬上向執(zhí)行法官提出追加愛特公司股東/法定代表人金某為被執(zhí)行人，要求其在認(rèn)繳未實(shí)繳的出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充的賠償責(zé)任。時逢最高人民法院《九民紀(jì)要》剛剛出臺，有了股東出資加速到期的指導(dǎo)意見，然而海淀人民法院當(dāng)時的審判思路是，對這種追加股東為被執(zhí)行人的請求，一律不予支持，因此在執(zhí)行程序中，德林公司要求追加愛特公司股東被執(zhí)行人的請求被駁回，但是卻給了德林公司一個訴權(quán)，德林公司因此提起執(zhí)行異議之訴。因疫情原因，該執(zhí)行異議之訴拖延了一年多才下判決，值得慶幸的是，海淀區(qū)人民法院支持了德林公司，追加愛特公司的法定代表人股東金某為被執(zhí)行人。

律師心得：在目前大量執(zhí)行案件難以有效執(zhí)行完結(jié)的情況下，如何破解執(zhí)行難問題，成了司法界關(guān)注的焦點(diǎn)，大量公司為被執(zhí)行人的案件，因?yàn)楣镜莫?dú)立法人地位和有限責(zé)任，使得很多情況下，都是股東或?qū)嶋H控制人富得流油，而公司卻是負(fù)債累累。使得現(xiàn)實(shí)社會中，“贏了官司，拿不到錢”的情況比比皆是，這種情況的蔓延不僅難以保護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益，還可能使法律喪失司法權(quán)威。周天喜律師團(tuán)隊(duì)的宗旨是，無論代理大小案件，都要絕對負(fù)責(zé)，必須窮盡所有措施和手段。同時，了解審判法院對同類案件的處理原則，即使暫時得不到法院的支持，也要持之以恒的堅(jiān)持，只要法律有規(guī)定，相信終會勝利。最高人民法院2019年11月公布的《九民紀(jì)要》確定了十三項(xiàng)原則，130個問題，最高人民法院為什么公布九民紀(jì)要呢，那是因此在司法實(shí)踐中，確實(shí)出現(xiàn)了一些問題，沒有統(tǒng)一的處理標(biāo)準(zhǔn)，那為什么要以紀(jì)要的方式而不是司法解釋的方式公布出來呢，那是因?yàn)橛行┥鐣栴}的處理原則還在不斷摸索中，但紀(jì)要就是一個方向，一種引導(dǎo)，我們應(yīng)該重視。社會現(xiàn)象是五花八門的，而衡量各種社會現(xiàn)象功過是非的標(biāo)尺，其實(shí)是很難制定出來的，所以就會有像九民紀(jì)要這樣的通知出臺，一個是起到引領(lǐng)的作用，一個是起到檢驗(yàn)的作用，探索一下這種原則在實(shí)踐中解決問題是不是可行。我們緊緊抓住了九民紀(jì)要中關(guān)于股東加速出資的規(guī)定，認(rèn)為這是破解公司利用有限責(zé)任逃避債務(wù)的有效途徑。最終，我們的觀點(diǎn)和法院的審理思路殊途同歸。通過個案的代理，維護(hù)委托人的合法權(quán)益，是律師的神圣使命，能夠在個案的代理中，促進(jìn)司法規(guī)則的完善，則是法律職業(yè)共同體人士的價(jià)值所現(xiàn)。

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