公司減資股東在減資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

發(fā)布日期：2025-02-06 作者：吳丁亞律師

公司減資過(guò)程中未通知債權(quán)人的，股東在減資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任
——北京市大興區(qū)人民法院2016年發(fā)布公司經(jīng)營(yíng)中股東個(gè)人法律風(fēng)險(xiǎn)防范典型案例之案例二
【法律要點(diǎn)】
大家知道，公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，最重要的就是資本。資本對(duì)于公司的意義，就如同血液對(duì)于人類(lèi)的重要性。社會(huì)公眾也主要是從資金實(shí)力是否雄厚來(lái)評(píng)價(jià)一家公司的影響力的。注冊(cè)資本是設(shè)立公司的必備條件。注冊(cè)資本除了對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)具有重大影響外，還對(duì)公司債權(quán)人具有十分重要的保障作用。
吳丁亞律師提醒您，我們?cè)谏厦嫣岬搅擞邢挢?zé)任的問(wèn)題。在有限責(zé)任制度下，公司股東僅僅以投入資金承擔(dān)責(zé)任，超過(guò)部分，不承擔(dān)任何責(zé)任。此時(shí)，公司債權(quán)人只能依靠公司資本來(lái)實(shí)現(xiàn)債權(quán)。因此，在這種情況下，公司資本不僅僅是公司本身從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的基礎(chǔ)，更是公司債權(quán)人利益的保障。對(duì)債權(quán)人而言，一家注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元的公司，一般比注冊(cè)資本為100萬(wàn)元的公司會(huì)更有保障。但是，公司的注冊(cè)資本不是永恒不變的，而是可以變化的，既可以增加，也可以減少。比如，一家公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，但是在開(kāi)業(yè)后不久，可以將注冊(cè)資本減少為10萬(wàn)元。正是因?yàn)楣咀?cè)資本具有可變動(dòng)性，就給公司股東損害公司債權(quán)人利益提供了可乘之機(jī)。因此，法律就需要對(duì)公司的減資規(guī)定嚴(yán)格的程序要求。公司法第一百七十七條規(guī)定：“公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。”據(jù)此可以看出，公司不能偷偷摸摸的減資，而應(yīng)必須將減資事宜廣而告之，公司債權(quán)人得知減資事宜后，有權(quán)要求立即清償債務(wù)，或者提供擔(dān)保。應(yīng)當(dāng)說(shuō)，本規(guī)定對(duì)防范公司股東惡意減資損害公司債權(quán)人利益發(fā)揮了重要作用。
但是，上述法律也存在一個(gè)問(wèn)題，那就是：如果公司沒(méi)有廣而告之減資事宜，等到“生米煮成熟飯”后，公司債權(quán)人怎么辦？或者說(shuō)，公司或者其他人是否要承擔(dān)責(zé)任？對(duì)于這一點(diǎn)，公司法本身沒(méi)有作出規(guī)定。吳丁亞律師提醒您，但是，公司債權(quán)人的利益不容惡意損害，更不能對(duì)此種惡意行為視而不見(jiàn)，因此，法院在實(shí)踐中對(duì)此作出了積極的回應(yīng)，那就是，沒(méi)有經(jīng)過(guò)法定程序進(jìn)行減資的，公司股東應(yīng)當(dāng)在減資范圍內(nèi)，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
【案情】
原告盛通公司自2014年1月3日起為被告河北聯(lián)合公司印刷刊物，累計(jì)尚欠688萬(wàn)元印刷款未支付。2015年4月30日，被告河北聯(lián)合公司將注冊(cè)資本由6000萬(wàn)元減少至150萬(wàn)元，但在減資過(guò)程中未書(shū)面通知盛通公司，也沒(méi)有在作出減資決議后在報(bào)紙上公告減資事宜。為此，原告起訴至我院，要求被告河北聯(lián)合公司支付印刷款，同時(shí)要求河北聯(lián)合公司的股東被告聯(lián)合股份公司、被告歷峰在減資范圍內(nèi)對(duì)688萬(wàn)元印刷款承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。被告聯(lián)合股份公司、被告歷峰則辯稱(chēng)，其作為股東已經(jīng)履行了出資義務(wù)，應(yīng)在出資范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，不同意再承擔(dān)其他責(zé)任。我院經(jīng)審理認(rèn)為，《公司法》第一百七十七條第二款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！焙颖甭?lián)合公司在減資決議后未通知債權(quán)人，也沒(méi)有登報(bào)公告，該減資程序不符合法律規(guī)定,類(lèi)推適用《最高人民法院關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十四條第二款：“公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”之規(guī)定，盛通公司有權(quán)要求聯(lián)合股份公司、歷峰在各自減少注冊(cè)資本的范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。最終，法院支持了原告的訴訟請(qǐng)求。
【典型意義】
大家可以看到，本案中，雖然公司法沒(méi)有明確規(guī)定減資程序存在瑕疵的后果，但實(shí)際上，股東把資金投入公司后，該資金就成為了公司的資產(chǎn)，股東不能隨意取回。如果公司沒(méi)有按照法定程序減資，那么，這種減資行為在本質(zhì)上與惡意抽逃資金的行為存在相似性，因此，必須參照抽逃資本處理，而公司法司法解釋明確規(guī)定了抽逃資本的股東應(yīng)當(dāng)在抽逃資本范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，因此，本案的股東也同樣要承擔(dān)該責(zé)任。

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