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    區(qū)、縣人民政府，市政府有關(guān)委、辦、局：
    現(xiàn)將《上海市國有小企業(yè)改組股份合作制試點辦法》印發(fā)給你們，請按照執(zhí)行，執(zhí)行中有何問題和意見，請及時反饋給我們。
    
    

上海市經(jīng)濟體制改革委員會
     上海市經(jīng)濟委員會
     上海市國有資產(chǎn)管理辦公室
     一九九四年十月十九日

    
    上海市國有小企業(yè)改組股份合作制試點辦法
    
    第一條 為了適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，積極穩(wěn)妥地進行國有小企業(yè)改組為股份合作制的試點，特制定本試點辦法。
    第二條 本試點辦法關(guān)于國有小企業(yè)的劃分標準：工業(yè)企業(yè)按《大中小型工業(yè)企業(yè)劃分標準》（經(jīng)企〔1988〕240號）確定，非工業(yè)企業(yè)按有關(guān)行業(yè)規(guī)定確定。
    第三條 本試點辦法適用于本市各種形式的國有小企業(yè)。
    第四條 國有小企業(yè)試行股份合作制的目的是：置換國有產(chǎn)權(quán)，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整；盤活資產(chǎn)存量，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值、增值；職工投資入股，完善企業(yè)內(nèi)部激勵機制；轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，探索公有制多種實現(xiàn)形式，形成一批經(jīng)營靈活、運作有效、權(quán)責明確、約束硬化的市場競爭主體。
    第五條 國有小企業(yè)改組股份合作制，要保證國有資產(chǎn)不受損失，防止賤價甩賣，造成國有資產(chǎn)流失。
    實施范圍與重點
    第六條 國有小企業(yè)實行股份合作制改組的，應當具備下列條件：
    （1）企業(yè)有一定的凈資產(chǎn)；
    （2）領(lǐng)導班子團結(jié)，具有改革意識；
    （3）職工要求改組的積極性較高。
    第七條 國有小企業(yè)均可改組為股份合作制，重點是下列三類企業(yè)：
    （1）長期經(jīng)營不善，連續(xù)多年虧損或微利的企業(yè)；
    （2）列入產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整對象的企業(yè)；
    （3）國有大中型企業(yè)以車間或部門為單位，分立實行股份合作制改組的。
    第八條 國有小企業(yè)改組為股份合作制，須由企業(yè)提出申請，征得市國有資產(chǎn)管理委員會授權(quán)的部門（非授權(quán)經(jīng)營機構(gòu)或部門暫由主管部門代行，以下簡稱國有投資主體）同意后，區(qū)、縣屬企業(yè)報經(jīng)區(qū)、縣人民政府批準，市屬企業(yè)報各主管委辦審核同意后，由市屬局（總公司）批準方可實施。
    改組程序
    第九條 改制企業(yè)由具有資格的專職資產(chǎn)評估事務所或會計師事務所、審計師事務所，按照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務院令第91號）的規(guī)定，對企業(yè)資產(chǎn)進行評估。
    第十條 企業(yè)的房屋設施除職工自愿出資購買外，一般作租賃處理。租賃費用由房屋產(chǎn)權(quán)所有人與企業(yè)商定并簽定協(xié)議。租賃方式可采用經(jīng)營性租賃或融資性租賃。凡融資性租賃的，按年付租費，租期一般為5—10年，付清租費后，產(chǎn)權(quán)歸承租人。租賃期間房屋的修理、保養(yǎng)、管理由承租人負責。土地使用權(quán)維持改組前的管理辦法。土地開發(fā)費、補償費經(jīng)評估后作房屋設備投資。
    第十一條 國資管理部門須對企業(yè)上報的評估結(jié)果予以確
    認。
    第十二條 職工按照評估確認價出資置換國有資產(chǎn)，同時應由出售方支付給改組企業(yè)的出資人以下各項費用：
    （1）改組前企業(yè)負擔的離、退休職工醫(yī)療費（按改組前一年全市離、退休職工年平均醫(yī)療費支出和本企業(yè)離、退休職工人數(shù)及全市退休職工平均壽命期15年計算）；
    （2）支農(nóng)職工和非因公死亡職工遺屬的各項補助費（按平均10年計算）；
    （3）改組前列入編外的長病假、精神病患者（按實際應就業(yè)年限計算）和按規(guī)定在企業(yè)內(nèi)提前退休職工的安置費（按平均5年計算）；
    （4）原困難企業(yè)經(jīng)批準緩繳的退休統(tǒng)籌費。
    國有小企業(yè)在原租賃期間的資產(chǎn)增值部分，按規(guī)定歸企業(yè)職工集體所有的部分，不屬于國有資產(chǎn)置換的范圍。
    國有資產(chǎn)置換及收益
    第十三條 國有資產(chǎn)置換可采取二種方式：
    1.全額置換，即按確定的置換底價，由企業(yè)職工出資全額購買；
    2.部分置換，即由企業(yè)與國資部門商定，部分由職工出資購買，部分可轉(zhuǎn)作股權(quán)。轉(zhuǎn)股部分應確定投資主體，但國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)股部分和其它法人購買的股權(quán)不應超過企業(yè)總股本的30%。
    第十四條 國有小企業(yè)職工出資置換的國有資產(chǎn)收益，可由市國資委授權(quán)的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、集團公司或主管部門通過金融機構(gòu)委托貸款給企業(yè)有償使用三年。對虧損企業(yè)，三年內(nèi)免除全部利息；微利企業(yè)三年內(nèi)減半計息。
    股權(quán)轉(zhuǎn)讓
    第十五條 改組后的企業(yè)，應建立股東名冊。
    第十六條 股份合作制企業(yè)不印制股票，只發(fā)給股權(quán)證明，該證明不上市流通。法人持有的股權(quán)，經(jīng)過批準的可在產(chǎn)權(quán)市場交易。
    第十七條 法人持有股權(quán)可以向本企業(yè)職工轉(zhuǎn)讓，職工個人持有的股權(quán)可在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，但應確定企業(yè)職工應持股權(quán)的最高和最低限額，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)議確定。
    財稅制度
    第十八條 國有小企業(yè)改組的股份合作制企業(yè)，財稅關(guān)系劃轉(zhuǎn)至企業(yè)注冊地區(qū)、縣財稅部門，其稅后利潤按下列程序分配：
    （1）彌補上年虧損；
    （2）提取不低于10%的公積金（其公積金達到注冊資本50%時，可不再提?。?；
    （3）提取盈余公積金；
    （4）提取不高于公積金比例的公益金；
    （5）分紅基金。
    第十九條 分紅基金按股分紅，分紅上不封頂，下不保底。
    第二十條 國有小企業(yè)改組的股份合作制企業(yè)，不再確定工資總額，由企業(yè)職工（股東）大會或董事會決定工資形式和發(fā)放標準。
    第二十一條 國有小企業(yè)原免繳能源、交通重點建設基金和預算外調(diào)節(jié)基金的，改組為股份合作制后，繼續(xù)免繳能源交通重點建設基金和預算外調(diào)節(jié)基金。
    第二十二條 國有小企業(yè)改組為股份合作制后，符合享受所得稅“兩免三減半”優(yōu)惠的，由財稅部門納入列收列支渠道，即企業(yè)照章納稅后，前兩年由同級財政按規(guī)定程序返回全部所得稅，后三年減半退回所得稅。
    內(nèi)部管理
    第二十三條 國有小企業(yè)改組為股份合作制后，黨、團、工會關(guān)系可全部轉(zhuǎn)入相應的區(qū)、縣，由區(qū)、縣對口部門負責管理；也可在一定時期內(nèi)保持原關(guān)系不變，具體由企業(yè)與有關(guān)部門商定。
    第二十四條 股份合作制企業(yè)應建立職工（股東）大會，作為企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)，負責決定企業(yè)重大問題。
    第二十五條 根據(jù)需要，企業(yè)可設立董事會，董事會成員由股東按持有股份選舉產(chǎn)生，董事會是企業(yè)經(jīng)營決策機構(gòu)。
    第二十六條 企業(yè)可由黨組織、工會的負責人組成監(jiān)事會，負責監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營活動。
    第二十七條 企業(yè)的經(jīng)營者（經(jīng)理、廠長）應由職工（股東）大會選舉產(chǎn)生，也可經(jīng)職工（股東）大會授權(quán)董事會選聘產(chǎn)生。
    政府與企業(yè)關(guān)系
    第二十八條 改組企業(yè)應走向市場，政企分開，有關(guān)統(tǒng)計、計劃生育等工作，關(guān)系不變的，按原渠道辦理；關(guān)系劃轉(zhuǎn)的，由有關(guān)區(qū)、縣對應部門負責指導，各區(qū)、縣政府部門應做好協(xié)調(diào)工作。
    第二十九條 國有小企業(yè)改組為股份合作制后，企業(yè)類型為“股份合作”，企業(yè)應憑批準文本及企業(yè)章程、國有資產(chǎn)置換文本、驗資文本、職工入股證明等文件到工商行政管理部門辦理變更手續(xù)。
    第三十條 改組企業(yè)的注冊資本應與股本總額一致。股份合作企業(yè)享有法人財產(chǎn)權(quán)，以其全部資產(chǎn)對債務承擔責任，股東以其出資額為限對企業(yè)承擔責任。